首席执行官制度总则 - 制度依据《公司法》及《公司章程》制定 旨在完善公司治理结构并明确首席执行官职责权限 [1][2] - 首席执行官主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责 [2] 首席执行官任职资格与任免 - 首席执行官由董事会聘任或解聘 任期三年且可连聘连任 [3][5] - 高级副总裁及各职能首席官由首席执行官提名后由董事会聘任或解聘 [3] - 存在《公司法》规定禁止情形、被证监会采取市场禁入措施或被交易所认定不适合任职者不得担任首席执行官 [4] - 离职后需办妥移交手续 保密义务持续至商业秘密公开 其他忠实义务持续期不少于2年 [6] 首席执行官义务与职权 - 不得在控股股东控制的其他企业担任除董事监事外的职务 不得领薪或在与公司存在竞争关系的公司任职 [8][9] - 职权包括主持生产经营、实施年度经营计划、拟定管理制度、提请聘任解聘高级管理人员等 [10] - 可决定聘任解聘除董事会决定外的管理人员 并享有《公司章程》或董事会授予的其他职权 [10] - 高级副总裁及各职能首席官协助首席执行官工作 可受托分管业务或代行职权 [11] - 行使职权时不得变更股东会董事会决议 紧急情况下需变更时应立即报告并取得追认 [12] 首席执行官办公会议机制 - 实行首席执行官负责下的会议制 讨论经营发展重大事项 分为例会和临时会议 [15][16] - 例会每月召开一次 会议需提前三日通知 议题由高管提出后由首席执行官审定 [17][18] - 参会人员包括首席执行官、董事会秘书、高级副总裁及各职能首席官 必要时可要求部门经理列席 [19] - 会议由首席执行官主持 出现分歧时按首席执行官负责制原则决定 会议记录保存不少于十年 [20][21][22] 首席执行官决策权限 - 在对外投资、资产收购出售、资产抵押及关联交易中具有特定权限 超过权限需提交董事会或股东会审批 [23] - 交易涉及资产总额低于最近一期审计总资产10% 或资产净额低于净资产10%或绝对金额1000万元人民币以下 [23][24] - 交易成交金额低于净资产10%或绝对金额1000万元人民币以下 交易利润低于净利润10%或绝对金额100万元人民币以下 [24] - 关联交易中与自然人交易金额低于30万元人民币 与法人交易金额低于300万元人民币或低于净资产0.5% [24] - 董事会或审计委员会可要求将事项提交审批 股权交易导致合并报表范围变更时需以对应公司全部资产和营业收入为计算标准 [25] 首席执行官报告制度 - 定期向董事会报告年度经营计划实施、重大合同执行、资金运用及盈亏情况、重大项目进展等 [26] - 需按董事会或审计委员会要求及时汇报工作 经营中出现重大变化、利润偏差、财务异常或重大争议时需立即报告 [27] - 董事会决议后由首席执行官组织实施并将执行情况书面报告 需在年度董事会上提交工作报告 [27] 制度生效与解释 - 本工作规则经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [30][31] - 规则未尽事宜或与法律法规及《公司章程》冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [29]