董事会构成与职权 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1名 可设副董事长1名 [2] - 董事会行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等18项职权 [2] - 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [3] 董事会审批权限 - 董事会审批交易事项的标准包括交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上 [4] - 董事会对关联交易（提供担保除外）的审批权限为交易金额低于3000万元 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 若交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上则需提交股东会审议 [4] - 董事会审批公司在一年内购买出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超过30%的事项 [4] 董事会专门委员会设置 - 董事会下设证券投资部处理日常事务 负责董事会议案文件的收集起草和管理等工作 [5] - 董事会设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 成员全部由董事组成且为单数 不少于三名 [5] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 审计委员会成员应不在公司担任高级管理人员 且独立董事过半数 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开两次 由董事长召集 [5] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 总裁提议或证券监管部门要求召开等情形时 董事会应当召开临时会议 [6] - 召开董事会会议应至少提前十日通知全体董事 高级管理人员及其他有必要列席人员 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [7] 董事会会议召开与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 审议收购公司股份事项时需三分之二以上董事出席 [8] - 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为行使职权 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和对提案表决意向的指示等 [9][10] - 董事会会议以现场召开为原则 也可采用视频电话电子邮件等通讯方式召开 非现场方式召开的会议以视频显示在场 电话会议发表意见或收到有效表决票等方式计算出席人数 [11] 董事会审议程序与决议 - 每项提案经过充分讨论后实行一人一票表决 表决方式为举手表决或记名投票表决 表决意向分为同意反对和弃权 [12] - 董事会形成决议需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 担保事项决议需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [13] - 董事与会议提案所涉及的企业有关联关系时应当回避表决 关联交易事项中关联董事未主动回避时 知悉情况的董事应当要求其回避 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议届次和召开时间地点方式 会议通知发出情况 会议召集人和主持人 董事亲自出席和受托出席情况 会议审议提案及董事发言要点 每项提案的表决方式和结果等内容 [15] - 董事会会议档案包括会议通知和材料 会议签到簿 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录 会议纪要 决议记录 决议公告等 由证券投资部负责保存 保存期限为10年以上 [16] - 与会董事应当对会议决议和会议记录进行签字确认 有不同意见可在签字时作出书面说明或向监管部门报告 [15][16] 规则制定与修订 - 本规则由董事会拟定 经股东会审议批准后生效 修订时亦同 [18] - 本规则由董事会解释和修订 如有未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及公司章程有关规定执行 [17][18]