募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范募集资金使用管理 提高资金使用效率和效益 维护投资者权益 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 制度适用于公司及子公司实施的募投项目 [1] - 董事会负责建立募集资金存放、管理、使用、监督的内部控制制度 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金 [2] - 同一投资项目资金原则上存储于同一专户 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [2] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 [2] - 协议需包含专户资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人）、保荐人查询权、违约责任等条款 [2] - 协议终止需两周内重签新协议 [3] - 子公司实施募投项目需公司、子公司、银行、保荐人共同签署协议 [3] 募集资金使用流程 - 募集资金支出需经使用部门申请、主管部门审核、财务管理中心审核、业务分管领导及财务总监审批 [4] - 财务管理中心需按季度向证券投资部报备募集资金支付情况 [4] - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 需真实披露使用情况 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券投资类公司 [5] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 禁止提供给关联方使用 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期限且投入金额未达计划50%等情形需重新论证可行性 [5] - 项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间 [6] - 自筹资金预先投入可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议及保荐人意见 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高、流动性好（期限不超12个月）的非保本型产品 不得质押 [6][7] - 现金管理需董事会审议 披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式等 [7] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务 单次时间不超12个月 需董事会审议及保荐人意见 [8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [8] - 超募资金使用需董事会审议、保荐人意见、股东会审议 披露必要性和合理性 [9] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 [9] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 占募集资金净额10%以上需股东会审议 低于500万元或净额5%可免程序 [10] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、永久补充流动资金、改变实施主体或方式等情形 需董事会审议、保荐人意见、股东会审议 [10] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 只需董事会决议 [10] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目基本情况、投资计划、审批情况等 [11] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行审慎可行性分析 [11] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 [11] - 募投项目对外转让或置换需公告转让原因、已使用金额、项目进度、效益、定价依据等 [12][13] 募集资金使用管理与监督 - 项目实施部门需建立项目档案 董事会需检查募投项目建设情况 [14] - 财务管理中心负责日常财务监督 设立台账记录募集资金支出细节 [14] - 审计部每半年检查募集资金存放与使用情况 向审计委员会报告 [14] - 审计委员会可聘请会计师事务所出具专项鉴证报告 [14] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 [15] - 年度审计时需会计师事务所对募集资金出具鉴证报告 [15] - 保荐人每半年度进行现场调查 年度出具专项核查报告 包含募集资金存放、项目进度、置换情况、补充流动资金效果、现金管理情况等 [15][16] - 公司需配合保荐人持续督导和会计师事务所审计工作 [16] - 董事、监事和高级管理人员需勤勉尽责 确保募集资金安全 [16] - 控股股东、实际控制人不得占用或挪用募集资金 [17] - 违规使用募集资金导致损失将追究责任人责任 [17] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [18] - 制度由董事会解释和修订 自股东会审议后生效 [18]