股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本规则[2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需及时召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会[4] - 独立董事经全体独立董事过半数同意后有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[4] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股东名册等配合 会议费用由公司承担[7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规[7] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前书面提交 召集人需在2日内发出补充通知[7] - 召集人需在年度股东会召开20日前通知 临时股东会需在15日前通知 通知需充分披露提案内容及所需资料[8] - 会议通知需列明时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[9] 股东会召开程序 - 会议地点为公司住所地或通知明确地点 需设置会场并以现场形式召开 可提供网络等方式便利股东参与[10] - 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于现场会当日上午9:30 结束时间不得早于现场会当日下午3:00[10][11] - 召集人需保证会议正常秩序 制止干扰行为[10] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 不得以任何理由拒绝[10] - 自然人股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 非自然人股东由法定代表人或委托代理人出席[11] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记[11] - 授权委托书需载明代理人姓名 表决权指示 有效期等内容 法人股东需加盖印章[11] - 会议需制作签名册 记载参会人员信息[12] - 董事 高级管理人员需列席会议并接受质询 但可拒绝与议题无关或涉商业秘密等质询[12][13] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应主体主持[13] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告[13] - 主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[13] 股东会表决机制 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[14] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 重大资产交易超总资产30% 股权激励等[14] - 股东按所代表股份行使表决权 每一股份一票[15] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露[15] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[16] - 选举两名及以上董事时需实行累积投票制 单一股东持股30%以上必须采用 独立董事和非独立董事表决分别进行[16] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决[17] - 审议提案时不得修改 若变更则视为新提案[17] - 表决权只能选择一种方式行使 重复表决以第一次为准[17] - 表决采取记名方式 股东需明确发表同意 反对或弃权意见 未填 错填等视为弃权[17] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与[17] - 律师和股东代表共同负责计票监票 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果[18] - 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[18] - 股东对结果有异议可要求点票 但再次确认后不得再要求[18] - 表决结果公布前所有相关方需保密[18] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式及结果等[18] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[18] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因故中止时需尽快恢复或终止并及时公告[19] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任[20] - 派现 送股等提案需在2个月内实施具体方案[20] - 决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权[20] - 程序违法或违反章程时股东可自决议作出60日内请求法院撤销[20] - 对决议效力有争议时需及时起诉 但判决前需执行决议[20] - 法院判决后公司需履行信披义务并配合执行[20] 会议记录与附则 - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询及答复等内容[21] - 董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 保存期限不少于10年[21] - 本规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与法律法规或章程不一致时以法律法规及章程为准[22] - 本规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于""超过"不含本数[22] - 本规则由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过后生效[22]