战略委员会设立目的 - 为满足公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资效益和决策质量 完善治理结构 [1] 人员组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名 由董事长提名 全体董事过半数选举产生 [5] 委员任期与调整机制 - 任期与董事任期相同 届满可连任 不再担任董事时自动丧失委员资格 [6] - 经董事长提议并经董事会讨论通过 可对任期内委员进行调整 [6] - 辞职需说明原因及需关注事项 [7] - 人数低于规定人数2/3时董事会应及时增补 [8] 支持机构设置 - 下设投资评审小组 由公司总裁担任组长 设副组长一名 [9] - 日常工作由证券投资部承担 负责联络 材料准备 会议组织 决议执行及资料归档 [9] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [10] - 对重大投资决策 重大融资方案 重大资本运作 资产经营项目进行研究评估并提出建议 [10] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [10] - 对以上事项的实施进行检查 [10] - 负责法律 法规及公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜 [10] 决策前期准备流程 - 投资评审小组会同证券投资部提供相关资料 [13] - 有关部门上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [13] - 投资评审小组进行初审 签发立项意见书并报备 [13] - 有关部门按照立项意见书进行协议 合同 章程及可行性报告洽谈并上报 [13] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交正式提案 [13] 会议召开机制 - 分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [15] - 两名以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [15] - 主任委员负责召集主持 无法履职时指定其他委员代行职权 [16] - 会议通知需包括时间 地点 期限 事由 议题及通知日期 [17] 会议召开方式与表决规则 - 以现场召开为原则 可采用视频 电话或其他通讯方式 [18] - 表决方式为举手表决或投票表决 [18] - 须有2/3以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 [19] - 决议须经全体委员过半数通过 委员需在决议上签名 [19] - 存在关联关系的委员应回避 [19] 委员参会要求 - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 [20] - 因故不能出席时可委托其他委员 需提交签字授权委托书 [20] - 每名委员最多接受一名委员委托 [20] - 独立董事委员不能出席时应事先审阅材料形成书面意见并委托其他独立董事委员 [20] 会议列席与专业支持 - 董事会秘书列席会议 [21] - 可邀请公司董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [21] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [22] 会议记录与保密要求 - 须制作会议记录 出席委员及记录人员需签字 [23] - 会议记录及相关文件由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [23] - 所有参会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露信息 [25] 议案报送与规则依据 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [24] - 会议召开程序 表决方式和议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [26]