审计委员会设立依据与定位 - 为完善法人治理结构并提高董事会决策水平设立审计委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 行使监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制[2] 人员组成与任职要求 - 委员会由三名或以上董事组成 其中独立董事占半数以上 且由会计专业人士任召集人[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[4] - 召集人由董事长提名并经全体董事过半数选举产生 负责主持工作[5] - 委员需具备专业知识与商业经验 保证足够时间履行职责[9] 职责权限范围 - 主要职责包括检查财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议 向股东会提案等[11] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[12] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性 审核费用 沟通审计计划等[13] - 监督内部审计工作包括指导制度建立 审阅年度计划 督促整改等[14] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项实施情况[15] - 审阅财务报告时需关注真实性 重大会计问题 舞弊可能性等[16] - 评估内部控制有效性包括审阅内控报告 督促缺陷整改等[17] - 协调管理层 内部部门与外部审计机构的沟通[18] 决策与议事规则 - 审计部负责决策前期准备工作 提供相关资料[21] - 委员会对审计部报告进行评议 将决议材料报董事会[22] - 会议分定期与临时 每季度至少召开一次[23] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[27] - 会议可邀请外部审计代表 董事 高管等列席[29] - 会议记录由证券投资部保存 期限不少于十年[31] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况[35] - 年度报告披露时需同步披露审计委员会年度履职情况[36] - 对触及信息披露标准的重大问题需及时披露并说明整改情况[37] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由[38]