交易目的与协同效应 - 本次交易旨在收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，交易完成后上市公司将直接或间接持有标的公司100%股权，实现全资控股 [3][4][5] - 标的公司是沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，新昇晶科负责抛光、外延、清洗环节，新昇晶睿负责拉晶和晶棒加工环节，分工明确 [3][7][30] - 交易有助于锁定较低收购成本，避免未来行业景气度上行导致估值过高，保护上市公司及中小股东利益 [17][18] - 交易后将优化治理结构，提升决策效率，深化生产、研发、采购、销售等环节的协同整合，降低管理复杂度 [20][25][26] - 标的公司产线自动化程度高，引入自动搬运系统，生产效率、成品率均优于一期项目，交易后技术迭代能力将增强 [7][26][29] 产能布局与业务规划 - 沪硅产业300mm硅片业务通过上海新昇及标的公司开展，产品涵盖抛光片、外延片及SOI硅片等，应用于存储、逻辑、功率器件等领域 [5][6][16] - 300mm硅片一期项目产能30万片/月，由上海新昇实施，已实现40-28nm、20-14nm技术突破 [6] - 300mm硅片二期项目产能30万片/月，由标的公司实施，2024年末达产，自动化程度高，产品组合丰富 [7][17] - 300mm硅片三期项目规划新增产能60万片/月，总投资132亿元，上海项目侧重切磨抛，太原项目侧重拉晶及重掺产品 [8][9][16] - 太原项目选址基于能源成本优势，拉晶环节耗电高，当地电力成本较低 [9][16] 行业需求与市场前景 - 全球半导体行业2024年进入上行周期，销售额达6305亿美元，同比增长19.7%，预计2025年、2026年将分别增长11.2%、8.5% [10][40] - 中国大陆300mm晶圆厂持续扩产，2024年36条产线投入运营，11条新启动建设，预计2026年底安装产能超300万片/月，带动硅片需求近400万片/月 [11][12][41] - HBM技术推动300mm硅片需求达主流DRAM的3倍，NAND Flash堆叠技术升级使单位需求翻倍 [12][13] - 中国高端硅片及重掺、低氧高阻等特殊规格产品仍存在国产化缺口，本土化率提升是长期趋势 [13][14][18] 标的公司盈利预测与改善依据 - 标的公司2023年、2024年净利润分别为-1099.10万元、-10391.54万元（新昇晶科）和316.09万元、-2871.06万元（新昇晶睿），处于亏损状态 [33][39] - 预测2026年实现合并报表盈利，毛利率8.5%为盈亏平衡点，营收预计158368.80万元，销量363.84万片 [37][39][46] - 改善依据包括产能利用率提升（2024年达产）、产品结构优化（外延片占比超25%）、单价回升（2026年435.27元/片）及成本下降 [39][46][49] - 可比公司西安奕材预测逻辑一致，2026年销量增长率37.79%，外延片占比超20% [44][46][51] - 2025年1-6月实际销量144.97万片，营收75465.86万元，单位成本有所下降，验证预测可实现性 [39][53][54] 资金需求与融资安排 - 300mm硅片二期项目总投资67.10亿元，上市公司出资15.50亿元，外部投资人出资51.60亿元 [29][30] - 三期太原项目引入外部投资人出资30.00亿元，缓解上市公司资金压力 [9][33] - 标的公司经营不确定性基本消除，2024年EBITDA为10991.68万元，未来融资需求将通过上市公司统筹解决 [17][36]