交易方案与支付安排 - 交易总对价为70.40亿元，其中现金支付3.24亿元，股份支付67.16亿元 [6][7] - 差异化支付方式基于交易对方需求：晶融投资因员工平台退出需求选择现金支付，海富半导体基金和上海闪芯因税费考虑选择90%股份+10%现金组合，其余交易对方基于长期价值认可选择股份支付 [7][8] - 现金支付主要用于覆盖晶融投资上层出资人所得税及个人资金规划，以及海富半导体基金和上海闪芯的相关税费支出 [7][8] 交易对方穿透核查 - 穿透披露完整覆盖4家合伙企业交易对方（海富半导体基金/晶融投资/上海闪芯/中建材新材料基金），披露至最终出资人并符合《26号格式准则》要求 [8][9] - 穿透计算后发行股份交易对方合计48人，未超过200人上限，计算标准参照《非上市公众公司监管指引第4号》 [11][12][13] - 海富半导体基金和上海闪芯被认定为"以持有标的资产为目的"主体，其上层权益持有人份额进行穿透锁定，锁定安排合规 [9][17][18] 标的资产权益变动 - 4家交易对方上层出资人在停牌前6个月内存在间接取得标的资产权益情形：海富半导体基金上层10家机构通过上海新微科技集团增资入股，上海闪芯上层因架构调整及合作引入变动，中建材新材料基金上层员工跟投平台入股 [22][23][24] - 增资价格均基于评估定价（如海富半导体基金相关入股价格15.16元/股）或内部决策确定，不存在利益输送 [23][24] 募集资金必要性 - 公司2024年末货币资金51.56亿元，剔除受限资金及前募未使用资金后可自由支配资金47.87亿元 [25] - 未来三年资金缺口测算为57.08亿元，考虑最低现金保有量20.37亿元、新增现金需求9.99亿元、有息债务偿还15.52亿元及资本性支出31.20亿元 [25] - 配套募资21.05亿元中3.55亿元用于支付现金对价及中介费用，规模与资金需求匹配 [5][25] 投资者保护措施 - 交易对方锁定期延长至36个月（法定要求12个月），超出监管要求 [26][27] - 海富半导体基金和上海闪芯的上层合伙人出具出资份额锁定承诺，禁止锁定期内转让或退伙 [18][28] - 标的资产定价以评估报告为基础，独立董事对公允性发表意见，公司制定摊薄即期回报填补措施 [29] 国资备案与审批进展 - 国资交易对方（产业基金二期/上国投资管/混改基金）涉及评估备案已完成，备案价值与评估值一致（新昇晶科77.68亿元/新昇晶睿28.13亿元） [33] - 本次交易已获董事会及股东大会批准，尚需上交所审核通过及证监会注册，无其他审批备案事项 [35][36] 董监高投资合规性 - 6名董监高通过嘉兴璞纯（海富半导体基金上层）间接投资，1名原监事通过共青城晶投（晶融投资上层）投资，投资时点为2022-2023年标的公司建设期 [36] - 投资价格均为1元/出资份额，与同期其他合伙人价格一致，程序经合伙人决议/董事会/股东大会审议 [37][38][39] 房产租赁风险 - 新昇晶科和新昇晶睿租赁的房产未取得产权证，因地块整体建设未完成竣工验收，需统一办证 [40] - 房产已取得土地使用权证及项目合规手续（立项/环评/验收等），办证无实质障碍，不影响生产经营 [40]