审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中过半数委员由独立董事担任[4] - 全部委员必须具备胜任审计委员会工作的专业知识和商业经验[4] - 设主任一名且须为独立董事委员 负责主持委员会工作 主任须具备会计或财务管理相关专业经验[5] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次定期会议 临时会议需至少提前5个工作日发出通知[20] - 会议需三分之二委员出席方可举行 表决实行一人一票记名方式[21] - 审议意见须经全体委员过半数通过方可提交董事会 若委员回避导致无法形成决议则交由董事会直接审议[22] 审计委员会核心职责 - 监督评估外部审计机构工作 包括评估其独立性 审核审计费用及聘用条款 每年至少召开一次无高管参加的单独沟通会议[13] - 指导监督内部审计工作 审阅年度内部审计计划 督促审计计划实施 并接收内部审计部门定期报告[14] - 审阅公司财务报告 重点关注重大会计问题 会计政策变更及潜在欺诈舞弊行为[15] - 监督公司内部控制制度 评估内控设计适当性 审阅内控自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告[16] 重大事项审议权限 - 财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项必须经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议[12] - 具体包括披露财务信息及内控评价报告 会计师事务所聘免 财务负责人任免 会计政策变更等关键事项[12] 信息披露要求 - 须及时披露审计委员会人员构成 专业背景及五年从业经历等人员信息[31] - 年度报告披露时须同步披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[32] - 对触及信息披露标准的重大问题及整改情况需及时披露 董事会未采纳审计委员会意见时须披露并说明理由[33][34] 履职保障机制 - 公司须为委员会提供必要工作条件 高管及相关部门须配合履职[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[28] - 委员及列席人员均负有保密责任 不得擅自泄露会议信息[30] - 委员会文件保存期为十年 包括计划 议案 决议和会议记录等[36]