核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度 旨在规范薪酬管理并建立激励约束机制 提升公司经营效益和管理水平 [1] 适用对象 - 制度适用于非独立董事和独立董事 其中非独立董事分为在公司任职与未在公司任职两类 [1] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 管理原则 - 遵循社会效益与经济效益相统一 促进公司价值最大化原则 [1] - 按劳分配与责权利相结合原则 [1] - 总体薪酬水平与公司年度经营情况及市场水平相符原则 [1] - 年度经营目标与长远利益相结合原则 [1] - 激励与约束并重 权利与责任对等 利益与风险共担原则 [1] 管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬 董事会负责审议高级管理人员薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制订薪酬标准与考核办法 并进行年度考核与监督 [2] - 人力资源部 财务部 审计部配合实施薪酬方案 [2] 薪酬结构 - 独立董事享有不超过税前15万元/年的津贴 履职费用由公司承担 [2] - 未在公司任职的非独立董事不领取薪酬 履职费用由公司承担 [2] - 在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成 [2][3] - 兼任其他职务时按孰高原则确定工资标准 不得兼职取酬 [4] 薪酬调整与扣减 - 法律要求延期发放时按规执行 [4] - 董事会被授权在特定情况下减少 暂停或终止薪酬发放 包括被公开谴责 重大违法违规 决策失误导致重大损失或违反公司规定等情形 [4] - 薪酬发放时代扣代缴个人所得税 社会保险费 住房公积金及其他税费 [4] 考核制度 - 董事实施年度考核 内容包括勤勉程度 履职能力 监管处罚记录及是否损害公司利益等 [5] - 独立董事需对独立性进行考核 [5] - 高级管理人员岗位变更时 考核办法从次月按新岗位标准执行 [5] - 经营环境重大变化时 薪酬与考核委员会可提议变更激励约束条件并报董事会批准 [5] 制度制定与生效 - 制度由董事会薪酬与考核委员会制订 需经董事会同意及股东会批准 修改程序相同 [6] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会薪酬与考核委员会负责解释 [6]