核心观点 - 公司建立全面严格的对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制资产运营风险 维护股东利益 所有对外担保必须统一管理并经过董事会或股东大会批准 [1][2][4] 担保对象范围 - 公司及子公司仅可为全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的公司提供担保 [2][3] - 不得对无股权关系的企业提供任何形式担保 [6] - 原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子企业 控股或参股企业提供担保 [7] - 不得对进入重组或破产清算程序 资不抵债 连续三年及以上亏损且经营净现金流为负的企业提供担保 特殊情况需董事会审批除外 [7] 审批权限与决策机制 - 所有对外担保必须经董事会或股东大会审议 [4][15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议 [16] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会审议 [16] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议 [16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东大会审议 [16] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东大会审议 [16] - 除股东大会审批情形外 其他对外担保由董事会审批 [18] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [19] - 股东大会表决需经出席股东所持表决权的二分之一以上同意 其中担保总额超总资产30%的事项需三分之二以上同意 [17] 风险控制措施 - 除对全资子公司担保外 对其他控股 参股企业超股比担保需要求合资股东提供反担保 [5] - 反担保或其他风险防范措施原则上必须大于或等于对外担保数额 [22] - 申请担保人需提供最近一年或一期审计报告 财务报告及还款能力分析等资信状况资料 [14] - 存在财务状况恶化 信誉不良 未能落实反担保财产等情形不得提供担保 [9] - 公司可聘请外部专业机构进行担保风险评估 [20] 部门职责与操作流程 - 法务与风险管理部为对外担保主管部门 [4] - 财务部负责统计工作 包括草拟数据底稿 复核董事会议案 办理银行保函 [5] - 战略与企业管理部/证券事务部负责组织董事会 股东大会审议议案及发布公告 [5] - 对外担保承办部门负责核实资信情况 申请保函 日常管理与风险控制 [6] - 担保合同需由董事长 总经理或授权代理人签署 [30] - 担保合同必须包含担保方式 金额 范围 期限 各方权利义务和违约责任等条款 [31] 信息披露要求 - 发生对外担保事项需经董事会审议后及时披露 [37] - 在年度担保预计额度内发生具体担保事项需披露实际担保情况 [39] - 被担保人未履行还款义务或出现破产等情形需及时披露 [39] - 所有知情人员负有保密义务直至信息依法公开披露 [40] 持续管理与监督 - 对外担保承办部门需设置台账记录担保情况 并督促被担保人按时清偿债务 [33] - 需关注被担保人生产经营 财务状况 资产负债变动等情况 及时发现担保风险 [34] - 担保到期需及时终止担保关系并告知法务与风险管理部 [36] - 担保合同到期展期需重新履行审批手续 [33]