核心观点 - 公司设立董事会风险与合规管理委员会作为专门议事机构 负责风险管理、合规监督及法治建设支持 对董事会负责但不具备独立决策权 [1][2] 委员会组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一并担任召集人 [1] - 主任委员由独立董事担任 通过半数以上委员选举产生 需熟悉风险管控领域 [2] - 委员任期与董事任期一致 离任董事自动丧失委员资格 缺额需按规则补选 [2] - 下设工作小组作为日常办事机构 负责联络和议案推进 成员可不限于委员 [2] 职责权限 - 指导公司内部控制与风险管理体系及合规体系建设 [2] - 评议重大风险管理报告、年度内部控制报告、合规管理年度报告及法治工作报告 [2] - 评估风险管理、内部控制及合规管理有效性 提出完善意见 [2] - 监督经理层依法治企及风险管控实施情况 [2] - 处理董事会授权的其他法治风控事项 [2] 议事程序 - 委员会需形成书面方案提交董事会审议通过后实施 [3] - 法务与风险管理部负责会议前期准备 包括制度文件、工作报告等材料 [3] - 每年至少召开一次常规会议 可临时由三分之一以上委员、主任委员或董事长提议召开 [4] - 会议需提前2日通知 特殊情况可口头通知但需会上说明 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决采用举手表决或通讯表决方式 [5] - 可邀请董事、高管及外部专家列席或提供咨询意见 费用由公司承担 [5] 会议记录与保密 - 会议意见需提交董事会并说明不同意见 [5] - 书面意见需包含时间、地点、出席情况及研究结果 按年编号 [6] - 会议记录需经出席委员及记录人签字保存 需记录反对意见 [6] - 会务由证券事务部安排 所有参会人员负有保密责任 [6] 文件管理与附则 - 委员会文件由证券事务部保存 保存期为五年 [6] - 规程未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 规程由董事会解释 自董事会决议通过后生效 [6]