总则 - 设立提名委员会旨在规范公司董事及高级管理人员的选聘工作 优化董事会及高级管理人员成员组成 完善公司治理结构 [2] - 提名委员会是董事会下设立的专门机构 对董事会负责 [2] - 提名委员会成员须保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 [2] 人员组成 - 提名委员会由三至五名董事组成 其中独立董事占二分之一以上 [4] - 提名委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责主持工作 由委员过半数选举产生 [4] - 委员会成员由同届董事会董事组成 任期与同届董事会一致 委员不再担任董事职务时自动失去资格 需按规则补选 [4] - 公司为委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门须配合其履行职责 [4] - 委员会下设工作小组作为日常办事机构 工作组成员无需是委员会委员 [4] 职责权限 - 主要职责包括向董事会建议董事会人员组成和结构 研究董事及高级管理人员选择标准和程序 遴选合格人选 对人选进行审查并提出建议 处理董事会授权的其他事宜 [5] - 董事及高级管理人员选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景信息 征得被提名人同意 进行资格审查 根据董事会决定开展后续工作 [5] - 委员会审议意见以书面形式报董事会 董事候选人提名经董事会审议后须提交股东会审议通过 [5] - 控股股东在无充分理由或可靠证据情况下应充分尊重董事会审议决定 不能随意提出替代性人选 [6] 决策程序 - 委员会会议可根据需要召开 当两名以上委员提议或主任认为有必要时可召开会议 [6] - 会议由主任主持 主任缺席时可委托一名委员主持 会议需三分之二及以上委员到会方可举行 决议须经全体委员过半数通过有效 [7] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 表决实行一人一票 以计名和书面等方式进行 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [7] - 会议可以现场召开 或通过通讯方式召开 或采取现场与通讯同时进行的方式 通讯方式包括视频会议 电话会议 书面会议等形式 [7] - 会议制作会议记录及决议 出席会议委员须签名 [7] - 委员会认为必要时可邀请公司董事 高级管理人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [7] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [8] - 会议召开程序 表决方式和通过议案须符合法律法规 公司章程及本工作细则规定 [8] - 参会委员及列席人员均对会议事项负有保密责任 不得擅自披露有关信息 [8] 附则 - 委员会有关文件 议案 决议和纪要由负责日常工作的人员或机构妥善保存 保存期为五年 [10] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 若与国家日后颁布法律法规或修改后公司章程相抵触时 按国家法律法规和公司章程规定执行并报董事会通过 [10] - 本制度解释权属于公司董事会 [10] - 本制度在董事会决议通过后生效施行 [10]