核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范其持股及交易行为 确保合规性及信息披露及时性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 从事融资融券交易时 信用账户内本公司股份也纳入管理范围 但禁止以本公司股票为标的开展融资融券交易 [1] 信息申报要求 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查其股票交易披露情况 [2] - 董事及高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司证券投资部通过证券交易所网站申报或更新个人信息 包括新任董事任职后2个交易日内 新任高级管理人员任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] - 持股发生变动时 需在事实发生当日向董事会秘书报告 公司需在2个交易日内于证券交易所网站公告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 原因及变动后持股数量等信息 [3] - 董事及高级管理人员需保证申报数据及时 真实 准确 完整 并承担相应法律责任 [3] 股份变动管理 - 董事及高级管理人员买卖本公司股票前需知悉相关法律法规 承担保密义务 不得进行违法违规交易 [3][4] - 买卖股份前需提前3个交易日将计划以书面方式通知董事会秘书 由董事会秘书核查合规性并书面确认 在收到确认前不得擅自交易 [4] - 董事会秘书买卖股份时需由董事长进行确认 [4] - 禁止买卖股票的期间包括年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事件发生至披露之日等 [4] - 禁止股份转让的情形包括离职后半年内 承诺不转让尚在承诺期内 公司或个人被立案调查或处罚未满6个月 被公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市时等 [5] - 任职期间每年通过各类方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 但持有不超过1,000股时可一次全部转让 [5][6] - 可转让股份数量以上年末所持股份为基数计算 年内因公司发行股份 股权激励 二级市场购买等原因增加的股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [6] - 当年可转让但未转让的股份计入当年持股总数 作为次年可转让股份的计算基数 [6] - 公司章程可规定更严格的转让限制条件 [7] - 违反规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 公司董事会需及时披露违规情况 收益金额 处理措施及收益计算方法等 [7] 账户管理与责任 - 董事及高级管理人员需对本人及其配偶 父母 子女股票账户负责 严禁将账户交由他人操作或使用 [8] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他主体不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为 [8] - 违反制度买卖股票给公司造成损失时 除承担监管机构处罚外 公司还将视情节给予内部处理或追究民事赔偿责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 若与后续颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突 则按后者执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修订时亦同 [9]