制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等规定 [1][2] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓或豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免证监会及交易所要求披露的内容 [2] - 公司需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 并接受交易所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [5] - 涉及商业秘密的信息在符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益等情况 [6] - 国家秘密指关系国家安全和利益且依程序限范围知悉的信息 商业秘密指能为权利人带来经济利益的保密技术或经营信息 [7] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏、内幕知情人已书面承诺保密、公司证券交易未异常波动等条件 [8] 披露方式与处理 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [9] - 临时报告涉及同类信息时可采取相同处理方式 若仍存在泄密风险可豁免披露整份报告 [9] 内部管理机制 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 证券投资部负责具体事务 [11] - 内部审批需由相关部门提交申请 经证券投资部审核、董事会秘书复核及董事长审批 [12] - 暂缓或豁免事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 档案保存期限不少于10年 [13] 登记内容要求 - 登记事项包括暂缓或豁免内容、原因依据、披露方式、文件类型、信息类型、期限、内幕知情人名单及保密承诺等 [14] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及知情人名单等 [14] 披露触发条件与义务 - 若暂缓或豁免条件不满足需及时披露 暂缓期限届满后需在原审批表备注进展后披露 [15] - 内幕知情人及董事、高管需履行保密义务 确保信息知情范围最小化且内容真实准确 [15] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [16] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [17] 报告与报送要求 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局及交易所 [18] 责任追究机制 - 公司对滥用暂缓豁免程序、不符合条件或未及时披露等行为建立责任追究机制 可能对直接责任人员采取惩戒措施 [19] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若冲突则以法律法规及《公司章程》为准 [20] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会批准之日起生效 [21][22]