信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 提高信息披露质量 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露适用于公司董事 董事会 董事会秘书 证券投资部 其他高级管理人员 各部门 各子分公司及参股公司及其主要负责人 控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其他负有信息披露职责的人员和部门 [2] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [3] - 公司需确保所有投资者平等获取重大信息 不得向单个或部分投资者透露或泄漏 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 [3] - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 披露预测性信息需合理 谨慎 客观 [3] - 信息披露需使用事实描述性语言 简明扼要 通俗易懂 关键文字和数字不得出现错漏 不得含宣传 广告 恭维或诋毁等词句 [4][5] - 信息披露文件需采用中文文本 同时采用外文文本时需保证内容一致 发生歧义时以中文文本为准 [5] - 公司需配备必要通讯设备 设立投资者关系电话并对外公告 保证线路畅通 在工作时间有专人负责接听 在公司网站开设投资者关系专栏 定期举行交流活动 及时答复投资者问题 [6] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [6] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需在规定期限内完成编制并披露 年度报告在会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在前3个月 前9个月结束后的1个月内披露 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [7] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 [7] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 证监会和证券交易所规定其他事项 [7] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 证监会和证券交易所规定其他事项 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由全体成员过半数同意后提交董事会审议 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性 准确性 完整性或有异议时需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中发表意见并陈述理由 [8] - 审计委员会需对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见 说明编制和审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映公司实际情况 [9] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时需及时披露本报告期相关财务数据 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [9] - 临时报告需由董事会发布并加盖董事会公章 需及时向证券交易所报送并披露 相关备查文件需同时在证券交易所指定网站上披露 [9] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响重大事件 投资者尚未得悉时 公司需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能产生影响 同时向相关监管部门报告 [9] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响 公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 或出现被强制过户风险 主要资产被查封 扣押或冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响额外收益 可能对公司资产 负债 权益或经营成果产生重要影响 聘任或解聘为公司审计会计师事务所 会计政策 会计估计重大自主变更 因前期已披露信息存在差错 未按规定披露或虚假记载 被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正 公司或其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到证监会行政处罚 或受到其他有权机关重大行政处罚 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或经理外公司其他董事 高级管理人员因身体 工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 证监会或证券交易所规定其他事项 [9][10] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件发生 进展产生较大影响时 需及时将其知悉有关情况书面告知公司 并配合公司履行信息披露义务 [10] - 公司变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [10] - 公司需在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或协议时 董事 高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时及时履行重大事件信息披露义务 在前款规定的时点之前出现该重大事件难以保密 该重大事件已经泄露或市场出现传闻 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时 公司需及时披露相关事项现状 可能影响事件进展风险因素 [11] - 公司披露重大事件后 已披露重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响进展或变化时 公司需及时披露进展或变化情况 可能产生影响 [11] - 公司控股子公司发生本制度规定重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务 [11] - 涉及公司收购 合并 分立 发行股份 回购股份等行为导致公司股本总额 股东 实际控制人等发生重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告 公告义务 披露权益变动情况 [12] - 公司需关注本公司证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于本公司报道 证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时 公司需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询 并予以公开澄清 公司控股股东 实际控制人及其一致行动人需及时 准确告知公司是否存在拟发生股权转让 资产重组或其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作 [12] - 公司证券及其衍生品种交易被证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司需及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动影响因素 并及时披露 [12] - 公司发生的或与之有关事件没有达到股票上市规则及本制度规定披露标准 或股票上市规则及本制度没有具体规定 但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需比照股票上市规则及时披露 且在发生类似事件时按照同一标准予以披露 [13] - 信息披露格式及编制规则需依照证监会和证券交易所相关规定执行 [13] 信息披露事务管理 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜 证券投资部为信息披露事务日常管理部门 在董事会秘书指导下负责对外信息披露 投资者关系管理等日常事务工作 [13] - 董事会秘书职责包括作为公司与证券交易所指定联络人 负责准备和递交证券交易所要求文件 与证券交易所及证券监管机构保持沟通与联络 组织完成证券监管机构布置任务 负责组织和协调公司信息披露事务 督促公司制定并执行信息披露相关制度 促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务 并按有关规定向证券交易所办理披露事宜 负责与新闻媒体及投资者联系 接待投资者来访 回答投资者咨询 联系股东 董事 向投资者提供公司公开披露过资料 汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体对公司报道并主动求证报道真实情况 有权参加股东会 董事会 董事会专门委员会和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜所有文件 负责与公司信息披露有关保密工作 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施 并向相关证券监管机构及证券交易所报告 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作 财务总监需配合董事会秘书在财务信息披露方面相关工作 [13][14] - 董事 高级管理人员职责包括勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书办公室或证券投资部履行职责提供工作便利 知悉重大事件发生时需按公司规定立即履行报告义务 董事会秘书需立即向董事会报告并做好相关信息披露工作 有责任保证董事会秘书及证券投资部及时知悉公司组织与运作重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响信息以及其他应当披露信息 董事和董事会需确保公司信息披露真实 准确 完整 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和公司已经发生或可能发生重大事件及其影响 主动调查 获取决策所需要资料 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现重大事件 已披露事件进展或变化情况及其他相关信息 [14][15] - 独立董事和审计委员会职责包括负责信息披露制度监督 需对公司信息披露制度实施情况进行定期检查 发现重大缺陷需及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正 公司董事会不予改正时需立即向证券交易所报告 审计委员会需对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议 审计委员会对定期报告出具书面审核意见需说明编制和审核程序是否符合法律 行政法规 证监会规定 报告内容是否能够真实 准确 完整反映公司实际情况 [15][16] - 证券投资部职责包括负责信息披露文件所涉及信息收集及披露文稿编制 统一办理公司应公开披露所有信息报送和披露手续 在董事会秘书指导下负责公司股东和投资者来电 来函 来访接待工作 及时向董事会秘书反馈 并根据董事会秘书要求向股东及投资者披露信息 除负责法定信息披露事项外 还负责协调公司内部信息披露规范运作 包括但不限于审核公司对外宣传资料 填报数据 公文函件及新闻报道等涉及披露公司重大信息 指导审核公司通过自有媒体包括公司内刊 网站 微信 微博等发布信息 熟悉信息披露相关规则 拟定 完善公司信息披露相关制度 建立与各部门 各子分公司定期信息搜集和联络机制 以保证信息披露一致性和及时性 并就信息披露相关规定向相关部门 子分公司做好解释和督导工作 关注媒体对公司相关报道 监控公司股票及其衍生品种交易情况 及时向有关方面了解真实情况 并将有关情况汇报董事会秘书 负责信息披露相关文件 资料档案管理 设立专门文字档案和电子档案 妥善保管董事 高级管理人员履行职务行为记录 [17] - 各部门 各子分公司负责人职责包括督促本部门或公司严格执行公司各项信息披露相关制度 确保本部门或公司发生应予披露重大信息及时通报给董事会秘书或证券投资部 确保公司信息披露内容真实 准确 完整 及时 且没有重大遗漏 公司各部门 各子分公司需为董事会秘书和证券投资部履行信息披露职责提供便利条件 并指定专人作为指定联络人 负责向董事会秘书或证券投资部报告相关信息 [18] - 董事 不包括兼任董事会秘书董事 高级管理人员和其他人员未经董事会书面授权 不得对外发布任何有关公司重大信息 [18] - 公司股东 实际控制人需根据相关法律法规和证券监管部门要求 及时 主动向公司董事会秘书或证券投资部通报相关信息 并配合公司履行相应信息披露义务 包括持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 公司实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 或出现被强制过户风险 拟对公司进行重大资产或业务重组 证监会规定其他情形 公司股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [18][19] - 公司控股股东 实际控制人需特别注意筹划阶段重大事项保密工作 应当披露信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时 股东或实际控制人需及时 准确向公司作出书面报告 配合公司及时 准确公告 [19] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务 [19] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 并严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段 规避公司关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份股东或实际控制人 需及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [20] 信息披露文件档案管理 - 信息披露事务负责人需对信息披露相关情况进行记录 并将履行信息披露职责呈报相关文件和资料交由证券投资部进行管理和保存 [20] - 公司完成信息披露后 由证券投资部对公告文件及相关备查文件进行归档保存 并根据有关要求 报证券监管部门备案 证券投资部需对信息披露相关文件予以妥善保管 指派专人负责档案管理事务 [20] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年 [20] - 公司董事 高级管理人员或其他员工需要借阅已披露信息涉及文件 资料 需经由证券投资部办理相关借阅手续 并按时归还 借阅人因保管不善致使文件遗失时需承担相应责任 [20] 信息披露程序 - 定期报告编制 审议及披露流程包括董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告专题会议 部署定期报告编制工作 确定工作进度 明确各信息披露义务人具体职责及相关要求 证券投资部负责组织各信息披露义务人提供编制定期报告所需信息 材料 并进行整理汇总 财务总监负责组织财务管理中心提供定期报告所需财务数据资料 证券投资部及时编制定期报告 审计委员会对定期报告中财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 并提出书面审核意见 董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书组织证券投资部完成定期报告披露工作 董事 高级管理人员应积极关注定期报告编制 审议和披露进展情况 出现可能影响定期报告按期披露情形应立即向公司董事会报告 定期报告披露前 董事会秘书需将定期报告文稿通报董事和高级管理人员 [20][21] - 临时报告编制 审议及披露流程包括公司涉及董事会 股东会决议信息披露遵循规定程序 公司涉及本制度所列重大事件 或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 以及将对公司经营管理产生重要影响事项且不需经过董事会 股东会审议信息披露遵循证券投资部提交相关文件 咨询以明确是否需要履行信息披露义务 据董事长指示 组织证券投资部编制临时报告初稿 董事会秘书对临时公告初稿内容进行认真核对并确认相关信息 完成临时报告披露工作 [21] - 重大信息报告 传递 审核和披露程序包括董事 高级管理人员知悉重大信息发生时需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事会秘书需立即向董事会报告 公司各部门 各子分公司主要负责人应及时通过证券投资部向董事会秘书报告与本部门 本公司相关未公开重大信息 公司对外签署涉及重大信息合同 协议 意向书 备忘录等文件在签署前需知会董事会秘书 并经董事会秘书确认 因特殊情况不能事前确认时 需在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部 前述报告正常情况下应以书面 电子邮件等形式进行报告 紧急情况下可以面谈 电话等口头形式进行报告 报告人应在24小时内将与重大信息有关文件以书面递交或电子邮件形式提交给公司证券投资部 必要时应将原件送达 报告人应提供报告及相关材料 包括但不限于与该等信息相关协议或合同 政府批文 法律 法规 法院判决及情况介绍等 公司董事 高级管理人员 各部门及各子分公司主要负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作 报告人需对提交材料真实性 准确性 完整性负责 董事会秘书评估 审核相关材料 认为确需尽快履行信息披露义务时 应立即组织证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定 需履行审议程序时 应立即向公司董事会报告并尽快提交董事会 股东会审议 临时报告经董事长 或其指定授权人 批准后 董事会秘书组织证券投资部完成临时报告披露工作 上述事项发生重大进展或变化时 相关人员应及时报告董事会秘书 董事会秘书应及时通知证券投资部做好相关信息披露工作 [21][22][23] - 子公司信息披露程序包括子公司召开董事会 监事会 股东会 应在会议召开当日将会议决议及全套文件报证券投资部 子公司重大经营事项需公开披露时 应及时向公司董事会秘书报告 并按要求向证券投资部报送相关文件 报送文件需经子公司主要负责人签字 董事会秘书负责组织证券投资部编制临时报告 经董事长 或其指定授权人 批准后 由证券投资部完成临时报告披露工作 [23] - 公司收到证券监管部门相关文件内部报告 通报范围及方式 流程包括