公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 旨在完善治理结构并依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定工作细则 [1] - 提名委员会主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准与程序 遴选合格人选并审核建议 [1] 人员组成机制 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 任期与董事会一致且可连选连任 [1] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及处理董事会授权的其他事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [2] 决策执行流程 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会审议 [2] - 选任程序包括与部门交流需求 内部或市场遴选人选 搜集初选人员背景资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交建议材料 [2][3] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知 紧急事项可随时通过邮件电话等方式通知 由主任委员主持且可委托其他独立董事代主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 可采用现场或通讯方式召开并举手表决或投票表决 [3] - 会议需保存记录并由出席委员签字 董事会秘书负责保存十年 议案结果需以书面形式提交董事会 所有人员均负有保密义务 [3][4] 附则执行说明 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与现行法律或章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [4] - 解释权归属公司董事会 细则自董事会决议通过之日起生效 [4]