核心观点 - 悍高集团股份有限公司建立独立董事专门会议制度 旨在规范公司治理结构 强化独立董事监督职能 保障股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则制定具体实施细则 [1] 制度定义与适用范围 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 公司需为其召开提供便利支持 [2] 职责权限 - 需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方承诺变更或豁免方案、董事会针对收购的决策及措施 [2] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议过半数同意 包括独立聘请中介机构（费用由公司承担）、提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 会议需由董事会秘书提前三天通知全体独立董事 特殊情况下经全体一致同意可豁免通知期限 [3] - 会议可采用现场、通讯或混合方式召开 由独立董事中的会计专业人士召集主持 [3] - 会议需全体独立董事出席 非独立董事及高管可列席但无表决权 表决实行一人一票记名投票 [4] - 会议需制作记录并载明独立董事意见 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4] - 独立董事对会议内容负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则 - 制度未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》执行 由董事会负责解释 经董事会审议后生效 [4]