核心观点 - 公司制定专门制度以防止控股股东或实际控制人及其他关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 保护公司和中小股东权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付费用、拆借资金、代偿债务、无对价提供资金等行为 [1] 防范原则 - 控股股东不得通过资金占用损害公司及公众股东利益 [2] - 禁止利用关联交易、重组、投资、担保等方式直接或间接侵占公司资金或资产 [3] - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [3] - 明确禁止为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易票据、代偿债务等行为 [3] - 关联交易需严格遵守上市规则及公司关联交易管理制度 [4] - 对外担保需经董事会或股东会批准 [5] 具体措施 - 建立"占用即冻结"机制 立即冻结违规方所持股权 [5] - 董事及高管对资金安全负有法定责任 需勤勉履职 [5] - 董事会负责审批关联交易事项 [5] - 资金审批支付需严格执行协议及管理规定 [5] - 财务部定期检查资金往来 审计部审核并上报审计委员会 [6] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿 拒不纠正则向监管报告并提起诉讼 [6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 [6] - 半年度及年度报告需披露资金占用情况 [6] - 年度审计时需会计师事务所出具资金占用专项意见 [6] 责任追究 - 董事及高管纵容资金占用将受处分 造成损失需赔偿 构成犯罪的追究刑事责任 [7] - 公司及子公司发生违规资金占用将追究责任人责任 造成损失需赔偿 构成犯罪的依法处理 [7] 制度执行依据 - 制度依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则制定 [1] - 未尽事宜或与法规抵触时按有关规定执行 [8] - 制度经股东会审议通过 由董事会负责制订、修订和解释 [8]