文章核心观点 - 悍高集团股份有限公司制定关联交易管理制度 旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司和股东利益 特别是中小投资者的合法利益 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易遵循平等自愿等价有偿原则 [2] - 关联交易遵循公平公正公开原则 [2] - 关联人如在股东会上享有表决权 除特殊情况外 均应对关联交易事项回避表决 [2] - 与关联人有任何利害关系的董事 在董事会就该关联交易事项进行表决时 应当回避 若因特殊情况无法回避 必须单独出具声明 [2] - 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见 [2] 关联人和关联交易范围 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [3] - 关联法人指其他组织 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织 [3] - 关联自然人指董事监事高级管理人员 及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满18周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人 [3] - 具有以下情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在关联法人或关联自然人所述情形之一的法人或其他组织自然人为公司的关联人 [3] - 关联交易包括但不限于购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入或租出资产委托或者受托管理资产和业务赠与或受赠资产债权或债务重组转让或者受让研发项目放弃权利其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 [3][4] 关联交易价格的确定和管理 - 关联交易应订立书面协议 遵循政府定价政府指导价可比独立第三方市场价格参考关联方与独立第三方非关联交易价格合理构成价格等定价原则 [4] - 定价方法包括成本加成法再销售价格法可比非受控价格法交易净利润法利润分割法 [4] - 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款 逐月结算 按协议约定支付方式和时间支付 [5] - 公司财务部应对关联交易市场价格及成本变动情况进行跟踪 并将变动情况报董事会备案 [5] 关联交易的决策程序与披露 - 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5] - 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5][6] - 与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应当提交股东会审议并及时披露 还应当聘请证券服务机构对交易进行评估或审计 [6] - 公司为关联人提供担保 不论数额大小 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议 [6] - 公司发生应予披露的关联交易时 应当依照相关规定提供文件并履行披露义务 披露内容包括交易对方交易标的关联关系说明关联人基本情况交易协议主要内容交易定价及依据审批文件中介机构意见等 [6] - 关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时 应当以发生额作为披露的计算标准 并按交易类别在连续十二个月内累计计算 [6] - 在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 应当按照累计计算的原则适用相关规定 [7] - 与日常经营相关的关联交易事项 首次发生时应根据协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露 协议没有具体交易金额的应当提交股东会审议 实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的应根据新修订或续签协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露 对于每年发生数量众多的日常关联交易 可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序并及时披露 实际执行超出预计金额的应以超出金额为准及时履行审议程序并披露 日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序并披露 [7] - 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况 [8] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的 公司应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因 [8] - 关联交易应经独立董事过半数同意 独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [8] 回避表决 - 公司董事会审议关联交易事项时 关联董事应当回避表决 也不得代理其他董事行使表决权 [9] - 关联董事包括交易对方直接或间接控制的法人单位任职的董事 与交易对方关系密切的家庭成员 判断可能受到影响的人士 [9] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东应当回避表决 包括在交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的股东 与交易对方达成协议使其表决权受到限制或影响的股东 公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人 [9] - 关联董事应主动提出回避申请 否则其他董事有权要求其回避 当出现是否为关联董事的争议时 由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求并依据答复决定是否回避 关联董事可以列席会议讨论关联交易事项 董事会对关联交易事项表决时关联董事不得行使表决权也不得代理其他董事行使表决权 由过半数的非关联董事出席即可举行 做出决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议 [9] - 关联股东应主动提出回避申请 否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请 当出现是否为关联股东的争议时 由会议主持人进行审查并由出席会议的律师依据有关规定作出判断 股东会对关联交易事项表决时 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后 由出席股东会的非关联股东按规定表决 [10] 免予履行审议和披露义务的情况 - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种公司债券或者企业债券 但提前确定的发行对象包含关联人的除外 [10] - 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种公司债券或者企业债券 [10] - 一方依据另一方股东会决议领取股息红利或者报酬 [10] - 公司按与非关联人同等交易条件 向关联自然人提供产品和服务 [10] - 深圳证券交易所认定的其他情况 [10] 控股子公司和参股公司关联交易 - 公司控股子公司与关联人发生的关联交易视同本公司行为 应依据本制度履行审批程序及信息披露义务 [11] - 公司的参股公司发生的关联交易或与公司的关联人进行各类交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当参照本制度履行决策程序及信息披露义务 [11] 其他规定 - 本制度所称以上都含本数 低于过不含本数 [11] - 有关关联交易决策记录决议事项等文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [12] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和股票上市规则公司章程的规定执行 [12] - 本制度由公司董事会负责制定修改和解释 [13] - 本制度自公司股东会审议通过之日生效 [13]