核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [2] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [3] - 内幕信息知情人还包括因职务或工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 以及中国证监会规定的其他人员 [3] 内幕信息含义与范围 - 内幕信息涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [4] - 内幕信息包括公司经营方针和经营范围的重大变化 公司重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额百分之三十 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [4] - 内幕信息还包括公司订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响 公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务违约 公司发生重大亏损或重大损失 [5] - 内幕信息涉及公司生产经营外部条件的重大变化 董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化 [5] - 内幕信息包括公司分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及公司重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [5] 内幕信息知情人登记备案 - 公司在内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 [6] - 登记备案内容包含内幕信息知情人姓名职务身份证号证券账户工作单位联系电话知悉的内幕信息内容知悉的途径及方式知悉的时间知悉的地点内幕信息所处阶段等 [6] - 公司董事会需按中国证监会及证券交易所规则及时登记报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [6] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时 应填写本单位内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 应填写本机构内幕知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 应填写本单位内幕信息知情人档案 [8] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送证券交易所 [10] 监督管理及法律责任 - 公司及董事高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前 需将信息知情范围控制在最小 重大信息文件应指定专人报送和保管 [10] - 内幕信息知情人不得买卖或建议他人买卖公司上市交易证券 不得泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈活动 [11] - 公司对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时 需核实并追究责任 在两个工作日内将情况及处理结果报送中国证监会派出机构和证券交易所 [12]