制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等规定 [2] - 外汇衍生品套期保值业务定义为在银行或金融机构办理的用于防范和控制外汇汇率或利率风险的业务 包括远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品 [2] - 制度适用于公司及子公司 子公司开展业务视同公司行为 [2][3] 业务操作原则与限制 - 业务需遵循审慎、稳健原则 以日常经营业务为基础 与基础业务在种类、规模、方向、期限匹配 严禁投机性交易 [3] - 交易对手仅限于经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有业务资质的金融机构 禁止与其他组织或个人交易 [3] - 业务额度不得超过董事会或股东会批准额度 且需基于外汇收支谨慎预测 合约外币金额不得超过预测金额 交割时间需与外汇收支时间或资金可用期限匹配 [3][4] 账户与资金管理 - 必须以公司或子公司自身名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [4] - 需使用自有资金进行业务 严禁使用募集资金直接或间接参与 [4] - 严格按董事会或股东会批准的交易额度操作 控制资金规模 避免影响正常经营 [4] 审批权限与程序 - 开展业务需编制可行性分析报告提交董事会审议 独立董事需发表专项意见 [4] - 出现以下情形需提交股东会审议：交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币；任一交易日最高合约价值占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币；从事非套期保值目的的交易 [4][5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月交易范围、额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 任一时点金额不超已审议额度 [5] 内部管理职责与流程 - 董事会或股东会授权管理层负责业务操作思路研究及具体方案审定 [5] - 财务部负责计划方案制订、审批提请、资金筹集、业务操作及记录跟踪 [5][6] - 内部审计部门负责监督业务审批、操作、资金使用、盈亏及账务处理情况并向董事会审计委员会报告 [5][6] - 董事会秘书负责审核决策程序合规性及信息披露 [6] 操作流程与风险控制 - 财务部需研究汇率走势 分析交易汇率水平、金额及期限 提出操作方案并按权限报批后向金融机构提交申请 [6] - 签约后需及时跟踪交易状态 安排交割资金 控制违约风险 出现异常需核查并报告管理层 [6] - 内部审计部门需定期审查业务使用及盈亏情况并向管理层报告 [6] 信息隔离与保密 - 所有参与人员及合作金融机构须遵守保密制度 禁止泄露套期保值方案、交易、结算及资金状况等信息 [6] - 业务操作环节需相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 由内部审计部监督 [6] 风险报告与处理 - 财务部需在授权范围内按协议约定额度、价格与实际收支情况及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时财务部需及时分析并上报董事长 董事长审慎判断后下达指令 [7] - 出现重大异常风险时财务部需提交分析报告及解决方案 董事会需商讨应对措施 内部审计部门需履行监督职能并及时报告违规情况 [7] 信息披露要求 - 业务经董事会审议后需按要求及时信息披露 [7] - 需按中国证监会及深交所规定披露业务信息 [8] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [9] - 出现亏损需重新评估套期关系有效性 披露套期工具与被套期项目公允价值或现金流量变动未预期抵销的原因及价值变动情况 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [11] - 制度解释权与修订权归属董事会 [11] - 制度自董事会批准之日起生效 [11]