公司主体资格 - 公司是依法设立并有效存续的上市公司，持有统一社会信用代码为91450200198592223L的营业执照，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形 [8] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告、上市后最近36个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形等 [9][10][11] 激励计划主要内容 - 本次激励计划目的为通过践行薪酬证券化改革，以激励保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现 [12] - 激励对象共计108人，占公司截至2024年12月31日员工总数5513人的196%，包括董事、高级管理人员、核心骨干，不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 [12] - 本次激励计划拟授予的股票期权数量为28720万份，占本激励计划草案公布日股本总额397168905万股的072%，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股 [12] - 本次激励计划有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月 [13][15] - 股票期权的行权价格为每份1812元，不低于激励计划草案公告前1个交易日与前120个交易日公司股票交易均价中价格较高者 [16] 激励对象权益分配 - 董事、高级管理人员获授权益情况：职工董事兼副总裁唐春雪748万份占计划总量260%、副总裁唐贤荣420万份占146%、副总裁肖俊雄518万份占180%、董事兼副总裁朱仙华748万份占260%、副总裁梁震616万份占214%、副总裁兼财务总监曾祥兴698万份占243%、董事会秘书徐扬404万份占141%、董事陈洪262万份占091% [12] - 核心骨干100人共获授24306万份股票期权，占本次激励计划拟授出权益总量的8463% [12] 行权安排与条件 - 行权期分为两个阶段：第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50%；第二个行权期为自24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50% [15] - 行权条件包括公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、上市后最近36个月内出现未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形等 [16][17] - 激励对象需满足未发生最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、因重大违法违规行为被行政处罚或者采取市场禁入措施等条件 [16][17] 法定程序履行情况 - 公司已召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等 [12] - 董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会均对本次激励计划相关事项发表核查意见，认为公司具备实施主体资格，激励对象确定合法有效，计划内容符合法律法规规定 [17][19][21][22] - 尚需履行程序包括在召开股东会前通过公司内部公示激励对象姓名和职务不少于10天、股东会审议通过计划且关联股东回避表决、在股东会审议通过后60日内完成权益授予等 [23][24] 其他重要事项 - 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 [26] - 独立董事对激励计划发表意见认为该计划能健全公司长效激励机制，完善分配机制，使员工和公司股东形成利益共同体，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [27][28] - 本次激励计划相关议案审议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决 [28]