交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，其中股份支付96,195.03万元，现金支付19,003.68万元 [5][6] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过20,403.68万元，用于支付现金对价和中介机构费用 [6] - 交易完成后，公司持有安孚能源股权比例从62.25%提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，较账面价值增值92,141.28万元，增值率28.13% [7][8] - 亚锦科技100%股份收益法评估值为901,845.48万元，安孚能源主要资产为其持有的亚锦科技51%股份 [7] - 交易采用差异化定价，新能源二期基金持有的1.01%股权按评估值作价4,242.81万元，其余部分对应安孚能源100%股权估值为369,928.58万元 [9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的发行价格为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行数量为41,003,849股，最终以中国证监会注册数量为准 [14] - 设置价格调整机制，满足指数或股价波动超20%等条件时可调整发行价格 [12][13] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润作出承诺，其中安孚能源承诺净利润分别为35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [17][18] - 未达承诺时优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，并设置期末减值测试补偿机制 [20][21][24] 交易实施进展 - 标的资产安孚能源31.00%股权已于2025年8月20日完成过户登记 [32] - 新增股份41,003,849股已于2025年8月26日完成登记，总股本变更为252,123,849股 [33] - 交易各方均按协议履行承诺，无资金占用或违规担保情形 [34] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组，资产总额、资产净额及营业收入占比均超标准 [30] - 因交易对方涉及关联方，本次交易构成关联交易 [31] - 实际控制人未变更，不构成重组上市 [32]