股权激励计划总则 - 为建立健全激励与约束机制 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》制定本办法 [1] - 股权激励指公司以本公司股票为标的 对董事 高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工进行的长期性激励 [1] - 实行股权激励需符合法律法规及《公司章程》 有利于公司持续发展且不得损害公司利益 [1] - 实施股权激励计划需按相关规定聘请中介机构共同制定激励方案 [1] 股权激励实施条件与对象限制 - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告时不得实行股权激励 [2] - 最近36个月内出现未按法律法规进行利润分配的情形时不得实行股权激励 [2] - 激励对象可包括董事 高级管理人员 核心技术人员 核心业务人员及对公司有直接影响的其他员工 但不包括独立董事 [2] - 单独或合计持股5%以上股东 实际控制人及其配偶父母子女 外籍员工担任公司关键职务者可成为激励对象 [2] - 最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为者不得成为激励对象 [2] 股权激励计划内容要求 - 计划需载明激励目的 对象范围 授出权益数量及占比 股票来源 有效期 授予价格确定方法等事项 [3][4] - 需设置激励对象获授权益与行使权益的条件 董事及高级管理人员需以绩效考核指标作为行使权益条件 [5] - 绩效考核指标需包含公司业绩指标与个人绩效指标 公司业绩指标可包括净资产收益率 每股收益 净利润等 [5] - 标的股票来源可包括向激励对象发行股份 回购本公司股份或法律允许的其他方式 [5] 股权激励计划实施限制 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起不得超过10年 [6] - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20% [6] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授股票累计不得超过公司股本总额的1% [6] - 预留权益比例不得超过本次拟授予权益数量的20% 且需在12个月内明确授予对象 [7] 限制性股票规定 - 限制性股票分为第一类（权利受限股票）与第二类（满足条件后分次获得股票） 解除限售前不得转让或担保 [8][9] - 授予价格低于草案公布前1/20/60/120交易日均价的50%时需说明定价依据并聘请独立财务顾问 [9] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月 分期解除限售每期间隔不少于12个月且每期比例不超过50% [9][10] - 未达到解除限售条件时公司需回购限制性股票 回购价格不得高于授予价格加银行同期存款利息 [10] 股票期权规定 - 股票期权行权价格不得低于票面金额且原则上不低于草案公布前1/20/60/120交易日均价较高者 [11] - 授权日与首次可行权日间隔不得少于12个月 分期行权每期间隔不少于12个月且每期比例不超过50% [11] - 未符合行权条件时期权不得行权或递延 公司需注销对应期权 [12] 实施程序与信息披露 - 董事会需就股权激励计划草案作出决议 关联董事回避表决 股东会表决需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [12][13][15] - 需在公司内部公示激励对象姓名职务不少于10天 并对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [13][14] - 需聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书 涵盖计划合规性 程序合法性 对象合规性等事项 [14] - 股东会审议通过后60日内需完成权益授予及登记 否则需终止计划且3个月内不得再次审议 [16] - 定期报告中需披露激励对象范围 权益授出行使失效情况 会计处理方法 费用影响等实施细节 [24][25] 特殊情形处理 - 激励对象职务变更 离职 丧失劳动能力 身故等情形下 已获授未归属权益可能作废失效 [18][19][20][21] - 激励对象出现被监管认定为不适当人选或重大违法违规情形时 已获授未归属权益取消归属 [21][22] - 公司失去对子公司控制权且激励对象留任时 已获授未归属限制性股票取消归属 [21]