关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护公司股东和债权人特别是中小投资者的合法利益 确保关联交易符合公平公开公允原则 [1][2] - 关联交易定义为公司与关联人之间发生的转移资源或义务事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共18类交易类型 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 以及这些人士的关系密切家庭成员 [2][3] - 关联交易遵循诚实信用 关联人回避 公平公开公允 书面协议等基本原则 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [2] 关联交易价格管理 - 关联交易定价遵循市场价格优先原则 无市场价格时按成本加成定价 两者皆无则采用协议价 [4] - 日常性关联交易需按协议约定价格和实际交易数量计算价款 财务部需在每年首月报备基准价格 并跟踪市场价格及成本变动情况 [5] - 董事会或独立董事对价格有疑义时可聘请独立财务顾问出具公允性意见 [5] - 临时关联交易定价需报董事会审核 若董事会或半数以上独立董事否定 则需暂停交易 待独立财务顾问发表肯定意见后方可进行 [5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易 需披露审计或评估报告并提交股东大会审议 [9] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东大会审议 其中为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [9] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算审议标准 [8][9] 关联交易表决程序 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 [11][12][16] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 不足三人时需提交股东大会 [16] - 关联董事应主动申请回避 否则其他董事可要求其回避 关联董事不得参与表决 [16] 关联交易信息披露 - 公司需披露关联交易协议的订立变更终止及履行情况 并对定价依据予以充分披露 [15][17] - 披露内容包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等 [18] - 公司单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息 公开招标 按正常条件向关联自然人提供服务等情形可免于审议和披露 [18]