文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 [1][2] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外担保活动 [2] - 要求对外担保必须经过董事会或股东会审议批准 [2] - 建立完整的担保审批流程和风险管理机制 [2][8][9] 对外担保基本原则 - 对外担保需遵循平等自愿公平诚信互利原则 [2] - 禁止任何单位或个人强令公司提供担保 [2] - 董事需审慎控制担保风险并对失当担保承担连带责任 [2] - 必须核查被担保人资信状况并审慎判断偿债能力 [2] 审批权限及程序 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%需股东会审批 [5] - 对外担保总额超净资产50%后新增担保需股东会审批 [5] - 对外担保总额超总资产30%后新增担保需股东会审批 [5] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批 [5] - 连续12个月累计担保超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [5] - 董事会审批需经全体董事过半数且出席董事三分之二同意 [5] - 可为控股子公司预计12个月新增担保额度并提交股东会审议 [5] 担保额度管理 - 任一时点担保余额不得超股东会审议通过额度 [4] - 对合营联营企业担保可预计12个月新增额度 [4] - 担保额度调剂需满足单笔调剂不超净资产10%等条件 [6][7] - 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象获调剂额度 [6] 风险管理措施 - 需定期核查全部担保行为并披露核查结果 [2] - 担保过程需遵循风险控制原则并落实反担保措施 [9] - 应要求被担保方提供有效资产抵押或质押 [9] - 需跟踪监察被担保企业财务状况和抵押物变化 [9] - 债务到期前一个月需向被担保企业发出还款通知 [9] - 出现违约时需在10个工作日内执行反担保措施 [9] - 债务追偿程序由董事会办公室主导并需备案 [9] 信息披露要求 - 担保决议需在指定信息披露报刊及时披露 [9] - 需披露董事会决议及累计对外担保总额等信息 [9] - 控股子公司担保视同公司担保需履行披露义务 [9] - 担保展期需作为新担保重新履行审议披露程序 [10] 制度执行保障 - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失 [11] - 发生资金占用时需采取追讨诉讼等保护措施 [11] - 制度经股东会批准生效且修改需股东会批准 [11] - 董事会负责本制度解释工作 [11]