内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 内幕信息知情人登记管理工作由董事会统一领导和管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记及报送事宜 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 未公开指未在证监会指定媒体披露 [3] - 具体范围包括经营方针 股权结构 生产经营状况重大变化 一年内购买出售资产超资产总额30% 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事或经理变动 5%以上股东持股变化 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 发生超上年末净资产10%的重大损失等 [3][4][5] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可能获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员及其他法定内幕信息知情人 [4] 登记管理与备案要求 - 公司需如实完整记录内幕信息在公开前各环节所有知情人名单及其知悉时间地点方式内容等信息 填写登记表并及时向上交所报送 [4] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务岗位 与公司关系 知悉时间地点方式 内幕信息内容与所处阶段 登记时间登记人等信息 [8][11] - 档案自记录之日起至少保存10年 [6] - 发生收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展情况 [9] - 需在內幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录 [12] 信息流转与保密管理 - 内幕信息一般严格控制在所属部门控股子公司范围内流转 跨部门流转需负责人批准并备案 对外提供需董事会秘书批准并备案 [7] - 内幕信息知情人应对内幕信息保密 在公开披露前将知情人范围控制到最小 [12] - 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的 应确认已签署保密协议或对方负有保密义务 [12] - 接待新闻媒体时应签署承诺书防止内幕信息泄露 [12] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或进行内幕交易的 公司董事会可视情节轻重按相关制度追究责任 造成严重后果的给予解除劳动合同辞退处理并向监管部门报告 触犯法律的移交司法机关处理 [12] - 持有公司5%以上股份的股东 控股股东 实际控制人违反规定擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [12] - 为公司重大项目制作出具专项文件的保荐人证券服务机构及有关人员 参与公司重大项目咨询策划论证等环节的相关单位及有关人员违反规定擅自泄露信息 公司可解除中介服务合同 报送行业协会或管理部门处理 造成损失的保留追究责任的权利 [13] - 公司对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况进行自查 发现违规交易的进行核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送上交所和北京证监局 [18]