薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度并完善公司法人治理结构而设立[1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事占多数[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[3] - 设独立董事担任的召集人一名 负责主持工作并在委员内选举后报董事会批准[3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会及时补足[3] 职责权限 - 研究制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案[1][3] - 研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[1][3] - 拟定公司股权激励计划草案并提交董事会审议 核实授权合规性及行权条件 并在需要时追缴激励对象收益[3] - 审查董事和高级管理人员履行职责情况并进行定期绩效考评[3] - 监督公司薪酬制度执行情况[3] - 处理董事会授权的其他事宜[3] 决策程序 - 董事薪酬政策或方案需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施[6] - 高级管理人员薪酬政策或方案需报董事会批准[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案[6] 议事规则 - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定[8] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股计划及其他法定事项向董事会提出建议[8] - 工作组需提供财务指标 经营目标 职责履行情况 业绩考评指标 经营绩效 薪酬分配测算依据及审计委员会考评意见等资料[8] - 考评程序包括述职报告 绩效评价 创新能力评估及报酬建议报告[8] - 会议每年至少召开一次 临时会议需二分之一以上委员提议 提前三天通知 由召集人主持[8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[8] - 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决[8] 附则规定 - 可邀请其他董事或高级管理人员列席会议[9] - 年度考核时需收集听取审计委员会考评意见[9] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付[9] - 讨论成员薪酬与考核议题时当事人需回避[9] - 会议程序 表决方式及方案需符合法律法规及公司章程[9] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存不少于十年[9] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会[9] - 出席及列席人员需对议事项保密[9] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程[9] - 工作细则自董事会批准日起生效并由董事会负责解释和修改[9]