募集资金管理框架 - 公司制定募集资金管理规定以规范资金管理和运用 保障股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [2] 职责分工 - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 制度需明确专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容 [2] - 财务管理部门负责募集资金存放、使用和台账管理 设立台账反映支出和项目投入情况 每季度检查一次并报告财务分管领导 [2] - 投资管理归口部门负责信息披露及募投项目立项、可行性研究、报批管理 [2] - 保荐机构在持续督导期间履行募集资金管理保荐职责 开展持续督导工作 [2] 专户存储要求 - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [4] - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 专户集中管理资金 不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分设专户 超募资金也需存入专户 [4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放、专户信息、大额支取通知（单次或12个月内累计超募集资金净额20%需通知保荐机构）、银行对账单报送、查询权限、违约责任等内容 [4] - 境外募投项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [5] - 通过控股子公司实施募投项目时 公司及子公司视为共同一方 需共同签署三方监管协议 [5] - 协议提前终止需在一个月内重新签订 [6] 资金使用规范 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 由项目申报部门审核合规性 财务部门负责资金调拨支付 出现严重影响计划的情形需及时报告交易所并公告 [6] - 使用要求包括明确申请审批程序、按计划使用、及时公告严重影响情形、重新论证可行性（当投资进度与计划差异达50%或投产後效益低于预期50%时）并披露调整计划 [6][7] - 募集资金需专款专用 用于主营业务以增强竞争力和创新能力 投资科技创新领域 不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款、证券投资、衍生品投资、变相改变用途、提供给关联方使用等 [7] - 控股股东、实际控制人等关联人不得占用资金或利用项目获取不正当利益 发现占用需要求归还并披露原因、影响及整改方案 [8][9] - 公司需审慎使用资金 把握投资成本、时机、金额、进度和效益的关系 [9] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 包括资金基本情况、存放管理使用情况、投资进度差异原因、闲置资金投资收益等信息 年度需会计师事务所出具鉴证报告 [9] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告 年度出具专项核查报告 公司需配合提供资料 [10][11] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 置换需董事会审议 保荐机构发表意见 并在2交易日内公告 [11] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 通过专户或产品专用结算账户实施 投资产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等（非保本型除外） 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 专用账户不得存放非募集资金 开立或注销需2交易日内公告 [12][13] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表同意意见 并在2交易日内公告募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度和期限、产品收益分配和安全性等信息 [13] - 闲置资金可暂时补充流动资金 需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 用于主营业务相关生产经营 不得用于证券交易 单次时间不超过12个月 需董事会审议并披露 到期前需归还至专户并公告 [14] - 超募资金用于永久补流或还贷需董事会、股东会审议 提供网络投票 保荐机构发表意见并披露 公告内容包括募集资金基本情况、补流后12个月内不进行高风险投资的承诺等 [14] - 超募资金需用于在建及新项目、回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 用于投资项目需进行可行性分析并披露建设方案、投资周期、回报率等信息 闲置超募资金现金管理或补流需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露 [15][16] - 2025年6月15日后取得的超募资金适用新规 此前取得的适用原监管指引 [17] 项目变更与节余管理 - 单个或全部募投项目完成后 节余资金（含利息）用于其他用途需董事会审议 保荐机构发表同意意见 并在2交易日内公告 节余低于1000万可免程序但需在年报披露 [17] - 募投项目无法按期完成需延期时 需董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露未完成原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施 [17] - 募集资金用途变更包括取消或终止原项目、实施新项目或补流、变更实施主体或方式等情形 变更需董事会、股东会审议 保荐机构发表意见并披露 [18][19] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 保荐机构发表意见 2交易日内公告 [19] - 变更後项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 确信市场前景和盈利能力 [19][20] - 变更募投项目需在董事会审议后2交易日内公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划、审批情况、保荐机构意见、股东会审议说明等内容 涉及关联交易、收购资产等需参照相关规则披露 [20] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产需确保避免同业竞争和减少关联交易 [20] - 募投项目对外转让或置换（重大资产重组中已全部转让或置换除外）需公告转让原因、已使用金额、项目完工程度和效益、换入项目情况、定价依据、保荐机构意见、股东会审议说明等 并关注转让价款收取和使用、换入资产权属和运行情况 [20] 监督与处罚 - 财务部需设立募集资金使用台账 反映支出和项目投入 每季度检查存放与使用情况并报告财务分管领导 [21] - 财务分管领导认为存在违规需向董事会报告 董事会在2交易日内向交易所报告并公告违规情形、后果及措施 [21] - 以发行证券购买资产或募集资金用于收购资产时 相关当事人需严格遵守资产盈利预测等承诺 [22] - 未履行审批程序擅自使用、改变用途或违规使用资金的人员 公司可给予内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分 情节严重的上报监管部门查处 造成损失需承担赔偿责任 [22] - 董事和高级管理人员有义务维护资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用 发生占用需追回并处分直接责任人 涉嫌犯罪移送司法机关 [22] 附则 - 规定中"以上""以内"含本数 "超过""低于"不含本数 [23] - 规定未尽事宜或与法律法规、公司章程抵触时 执行法律法规和公司章程 [23] - 规定由董事会负责解释 原2023版规定同时废止 [23]