总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司应审慎使用募集资金 保证资金使用与发行申请文件承诺一致 不得随意改变投向[1] - 公司应真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 并在年度审计时聘请会计师事务所对存放与使用情况进行鉴证[1] - 董事会负责制定募集资金详细使用计划 组织项目实施 确保公开 透明 规范[2] - 通过子公司实施募集资金项目的 公司需确保子公司遵守本办法[2] - 投资境外项目的 公司及保荐人需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[2] - 董事会应持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险 提高使用效益[2] - 董事及高级管理人员应勤勉尽责 确保资金安全 不得操控公司擅自或变相改变用途[2] - 公司应配合保荐人及其代表对募集资金管理的持续督导工作[2] - 公司应根据相关法律法规及时披露募集资金使用情况 履行信息披露义务[2] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金 不得利用募集资金投资项目获取不正当利益[3] - 违反本办法造成募集资金使用违规的相关责任人将受到批评 警告直至解除职务的处分 致使公司遭受损失的应承担民事赔偿等法律责任[3] 募集资金存储 - 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理[4] - 专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数[4] - 存在两次以上融资的 应独立设置募集资金专户[4] - 公司对募集资金实行专户存储制度 除专用账户外不得将募集资金存储于其他银行账户 也不得将其他资金存储于募集资金专用账户[5] - 开设多个专用银行账户的 必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储为原则[5] - 公司在募集资金到位后1个月内与保荐人 商业银行签订三方监管协议[5] - 协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目 存放金额 一次或12个月内累计支取超过5000万元或募集资金净额20%时及时通知保荐人 商业银行每月出具对账单并抄送保荐人 保荐人可随时查询专户资料 各方权利 义务和违约责任等[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况 以及未配合查询与调查专户资料的 公司可终止协议并注销该专户[5] - 通过控股子公司实施项目的 应由公司 控股子公司 商业银行和保荐人共同签署三方协议[6] - 公司应在协议签订后及时公告主要内容 协议提前终止的应在1个月内签订新协议并及时公告[6] - 公司订立监管协议时应明确商业银行未履行义务时可终止协议并注销专户 并积极督促商业银行履行协议[6] 募集资金使用 - 公司应按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用资金 出现严重影响计划正常进行的情形时应及时报告并公告[7] - 募集资金应专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 有利于增强公司竞争能力和创新能力[7] - 除非国家另有规定 募集资金不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产的项目 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[7] - 不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资[8] - 资金支出需严格遵守公司资金管理制度和本办法 履行审批手续 由资金使用部门提出计划 经部门主管领导签字 报财务负责人审核 总裁在董事会授权范围内签字后方可付款 超过授权范围的应报董事会审批[8] - 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性 付款金额 时间 方式 对象合理合法 并提供依据性材料备查[9] - 募集资金运用项目应按董事会承诺的计划进度组织实施 资金使用部门要编制具体工作进度计划 保证按计划完成 并定期向财务部和董事会秘书室报送计划和实际完成进度[9] - 因不可预见的客观因素影响导致投资项目不能按承诺计划进度完成的 必须公开披露实际情况并详细说明原因[9] - 每个会计年度结束后应全面核查募集资金投资项目进展情况[9] - 年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的 应调整投资计划 并在专项报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后预计分年度投资计划及变化原因[9] - 募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化 到账后搁置时间超过一年 超过最近一次投资计划完成期限且投入金额未达到计划金额50% 或其他异常情形的 应对可行性 预计收益等重新论证 决定是否继续实施[9] - 出现上述情形的应及时披露 并在最近一期定期报告中披露项目进展情况 异常原因及重新论证情况 需要调整投资计划的应同时披露调整后的计划[10] - 决定终止原募集资金运用项目的应尽快科学选择新的投资项目[10] - 项目预计无法在原定期限内完成拟延期实施的 应及时经董事会审议通过 并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见 及时披露未按期完成的具体原因 资金存放和在账情况 是否存在影响推进的情形 预计完成时间及分期投资计划 保障措施等[10] - 公司将募集资金用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金 超募资金用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销时 应经董事会审议通过 并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露[10] - 改变募集资金用途和使用超募资金 以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的 还应经股东会审议通过[11] - 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 应经董事会审议通过 保荐人发表明确意见 及时披露 原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换[11] - 项目实施过程中原则上应以募集资金直接支付 在支付人员薪酬 购买境外产品设备等事项中直接支付确有困难的 可在以自筹资金支付后六个月内实施置换[11] - 已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的 应在置换实施前对外公告[11] - 改变募集资金用途 改变募集资金投资项目实施地点 使用节余募集资金[12] - 可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理 通过募集资金专户或公开披露的产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 开立或注销产品专用结算账户的应及时公告[13] - 现金管理产品应属于结构性存款 大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好 产品期限不得超过十二个月 不得质押[13] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的 应在董事会会议后及时公告本次募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 现金管理的额度及期限 是否存在变相改变用途的行为和保障措施 现金管理产品的收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施 保荐人或独立财务顾问的意见等[13] - 出现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时 应及时披露风险提示性公告 并说明风险控制措施[14] - 可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 通过募集资金专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营活动 且不得变相改变用途或影响投资计划正常进行 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金 单次时间不得超过十二个月 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金的 应在董事会审议通过后及时公告本次募集资金基本情况 使用情况 补充流动资金的金额及期限 预计节约财务费用的金额 流动资金不足的原因 是否存在变相改变用途的行为和保障措施 保荐人或独立财务顾问的意见 交易所要求的其他内容[14] - 补充流动资金到期日之前 应将该部分资金归还至募集资金专户 并在资金全部归还后及时公告 预计无法按期归还的 应在到期日前履行审议程序并及时公告 包括资金去向 无法归还的原因 继续用于补充流动资金的原因及期限等[15] - 应防止募集资金被关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益[15] - 募集资金运用项目涉及关联交易时 关联董事 关联股东应回避表决[15] - 董事会授权总裁在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施 包括签署或授权他人签署相关法律文件 审批募集资金的使用支出[15] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募集资金投资项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变募集资金投资项目实施主体 改变募集资金投资项目实施方式 中国证监会及证券交易所认定的其他情形视为募集资金用途变更[16] - 使用募集资金进行现金管理 临时补充流动资金以及使用超募资金 超过董事会或股东会审议程序确定的额度 期限或用途 情形严重的视为擅自改变募集资金用途[16] - 应在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后 方可变更募集资金用途[16] - 董事会应科学 审慎选择新的投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能够有效防范投资风险 提高使用效益[16] - 变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务[16] - 拟变更募集资金用途的 应在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更的具体原因 新项目的基本情况 可行性分析和风险提示 新项目的投资计划 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 保荐人对变更募集资金投资用途的意见 变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明 交易所要求的其他内容[16] - 拟将募集资金运用项目变更为合资经营方式实施的 应在充分了解合资方基本情况的基础上慎重考虑合资的必要性 并且公司应当控股 确保对项目的有效控制[17] - 变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易[17] - 应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因 关联交易的定价政策及定价依据 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施[17] - 改变募集资金投资项目实施地点的 应经董事会审议通过 并及时公告 说明改变情况 原因 对项目实施造成的影响以及保荐人出具的意见[17] - 单个或全部募集资金投资项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%的 使用节余资金应履行相应程序[17] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%的 使用节余资金还应经股东会审议通过[17] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%的 可豁免履行前述程序 使用情况应在年度报告中披露[17] - 全部募集资金项目完成前 因项目终止出现节余资金 将部分募集资金用于永久补充流动资金的 应符合募集资金到账超过一年 不影响其他募集资金项目的实施 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务[18] 超额募集资金的使用 - 公司应根据发展规划及实际生产经营需求 妥善安排超募资金的使用计划[18] - 超募资金应用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销[19] - 应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划 并按计划投入使用[19] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的 应充分披露相关项目的建设方案 投资必要性及合理性 投资周期及回报率等信息 涉及关联交易 购买资产 对外投资等的 还应履行审议程序和信息披露义务[19] - 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 应说明必要性和合理性[19] - 将暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 额度 期限等事项应经董事会审议通过 保荐人应发表明确意见 公司应及时披露相关信息[19] - 应在年度公司募集资金存放 管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[19] - 应根据企业实际生产经营需求 提交董事会或股东会审议通过后 按补充募集资金投资项目资金缺口 临时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用超募资金[19] 募集资金管理与监督 - 会计部门应对募集资金的使用情况设立台账 详细记录支出情况和项目投入情况[20] - 内部审计机构应至少每季度对募集资金的存放 管理与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[20] - 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计机构没有按规定提交检查结果报告的 应及时向董事会报告 董事会应在收到报告后及时向证券交易所报告并公告[20] - 董事会应持续关注募集资金实际存放 管理与使用情况 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况 出具半年度及年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告[20] - 应将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露[20] - 实际投资进度与投资计划存在差异的 应解释具体原因[21] - 年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的 应调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后预计分年度投资计划及变化原因等[21] - 应配合保荐人或独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料[21] - 会计师事务所应对董事会的专项报告是否按规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证 提出鉴证结论[21] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会应就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露[21] - 保荐人或独立财务顾问发现公司募集资金的存放 管理和使用情况存在异常的 应及时开展现场核查 并及时向证券交易所报告[22] - 应至少每半年对公司募集资金的存放 管理与使用情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后 应对公司年度募集资金存放 管理与使用情况出具专项核查报告并披露[22] - 公司募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具保留结论 否定结论或无法提出结论鉴证结论的 保荐人或独立财务顾问还应在核查报告中分析原因 提出明确的核查意见[23] - 发现公司 商业银行未按约定履行三方协议的 或发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险等的 应督促公司及时整改并向证券交易所报告[23] - 对于擅自或变相改变募集资金用途 挪用募集资金或未按规定及时报告募集资金使用情况 致使公司未能及时履行信息披露义务的 将追究相关人员责任[23] 附则 - 本办法所称以上 以内 之前含本数 超过 低于不含本数[23] - 本办法由公司董事会负责解释 自公司股东会审议通过之日起生效执行[23]