独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并规范独立董事行为 依据《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1][2] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 任职期间出现独立性问题时需申明回避或辞职 [2] - 独立董事人数不少于董事会三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] 董事会委员会构成 - 董事会设立薪酬与考核、审计、提名与战略四个委员会 [3] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会需由非高管董事组成 独立董事过半数且会计专业人士任召集人 [3] 独立董事任职资格 - 禁止与公司存在利害关系人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、关联方任职人员及近期有违规记录者 [3][4] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 投资者保护机构可代行提名权 [5][6] - 提名前需征得候选人同意 并审查其任职资格与独立性 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与离职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 最长连任不超过六年 [7] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人 需在30日内被提议解职 [7] - 辞职需提交书面报告 若导致独立董事比例不足需继续履职至补选完成 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需监督重大利益冲突事项 保护中小股东权益 [8] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [9] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障与工作条件 - 公司需提供工作条件与人员支持 保障独立董事知情权与沟通渠道 [14][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [12] - 公司需承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [15] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议、沟通情况等内容 [13] - 工作记录及公司资料需保存至少十年 [13] - 遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告 [15] 附则与定义 - 明确主要股东、中小股东、附属企业等术语定义 [16][17] - 制度由董事会解释修订 自股东会批准之日起生效 [17]