董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等18项具体职权 [2] - 董事会审议批准与关联自然人交易金额30万元人民币以上、与关联法人交易金额300万元人民币以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [2] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议并督促决议执行 [4] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、信息披露等事宜，可由董事、副总经理或财务负责人担任 [4][5] - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融等专业知识，主要职责包括信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议记录等10项职能 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会等七类情形可提议召开临时会议 [11] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [13] 会议提案与表决机制 - 董事、总经理等可提出议案，临时提案需在会议前10日提交董事长决定是否列入议程 [8][9] - 表决实行一人一票记名方式，董事需明确选择同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [18] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 [16] 决议形成与记录保存 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 会议记录需包括会议议程、董事发言要点、表决结果等，由与会董事签字确认保存十年 [22] - 董事会秘书负责保存会议通知、材料、授权委托书、录音资料等档案，保存期限十年 [22] 专门委员会与组织机构 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事 [8] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案提交董事会审议决定 [8] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [7]