核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理办法 旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1] 适用范围与依据 - 办法适用于公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关业务规则办理的信息披露暂缓与豁免业务 [2] - 制定依据包括《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司章程等规定 [1] 暂缓披露信息定义 - 暂缓披露信息指存在不确定性 属于临时性商业秘密等情形 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的拟披露信息 [3] 豁免披露信息定义 - 豁免披露信息指属于国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益的信息 [4] 商业秘密认定标准 - 商业秘密需符合《反不正当竞争法》规定 具有非公知性、商业价值且经保密措施的技术与经营信息 [5] - 符合三种情形可暂缓或豁免披露：涉及核心技术可能引致不正当竞争 涉及公司或他人经营信息可能侵犯商业秘密 其他可能严重损害利益的情形 [5] 国家秘密认定标准 - 国家秘密需符合《保守国家秘密法》规定 关系国家安全和利益 按法定程序确定且限范围知悉的事项 [6] 暂缓与豁免披露条件 - 信息需满足三项条件：相关信息未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [8] 内部审批流程 - 相关部门需填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表并提交董事会办公室 [10] - 董事会秘书需在2个交易日内审核信息是否符合暂缓或豁免披露条件 不符合则及时披露 [10] - 最终由董事长审批 董事会办公室归档保管 [11] 登记事项内容 - 登记事项包括暂缓或豁免披露的事项内容、信息类型、原因依据、披露方式、所涉文件类型、暂缓期限、知情人名单、保密承诺及内部审批流程等 [11] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [11] 事后报备要求 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上海证监局和上海证券交易所 [12] 披露触发情形 - 出现信息泄露、市场传闻、暂缓豁免原因消除或信息难以保密时 公司需及时核实并对外披露 [13] - 原因消除或期限届满时需公告相关信息 并披露暂缓豁免事由、内部登记审核及知情人买卖证券情况 [13] 替代披露方式 - 涉及国家秘密或商业秘密的定期报告信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [14] - 临时报告可采取相同方式处理 若仍存在泄密风险可豁免披露整份临时报告 [14] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合规定或未及时披露的行为采取惩戒措施 参照《信息披露管理规范》问责条款执行 [15] 制度效力与解释 - 本办法自董事会批准后施行 由董事会秘书负责解释 [19] - 其他信息披露制度与本办法不一致时以本办法为准 [17]