交易方案概述 - 泰凌微拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权 交易对方包括STYLISH TECH LIMITED 上海芯闪企业管理合伙企业等26名股东 [1][6][11] - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [3][11][16] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过募集配套资金前总股本的30% [1][15][18] 标的公司业务情况 - 磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业 主要产品包括BLE-Lite系列和多协议无线SoC系列 [12] - 标的公司在低功耗蓝牙 Sub-1G和5G-A无源蜂窝物联网领域具有技术优势 基于40nm工艺开发产品的功耗射频性能指标超越竞品22nm工艺产品 [12] - 标的公司终端客户覆盖电力 电表 燃气表 工业控制 安防消防 医疗 智能家居等领域 曾获得2022物联网技术创新奖等行业荣誉 [12][39] 协同效应分析 - 交易双方同属低功耗无线物联网芯片设计领域 在产品品类 客户资源 技术积累和供应链资源方面具有高度协同性 [20][36][37] - 整合后公司将融合标的公司超低功耗 超高射频灵敏度等技术 提升低功耗蓝牙 Zigbee Matter等主要产品竞争力 [13][21][38] - 通过本次交易 公司有望打造覆盖近场远场的超低功耗全场景物联网无线连接平台 扩充全栈式无线物联网解决方案 [13][22][36] 交易结构细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日 发行价格为33.98元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [16][42] - 发行数量计算公式为：以股份形式支付对价÷发行价格 不足一股部分计入资本公积金 [16][43] - 交易对方通过本次交易取得的股份 自登记至名下之日起12个月内不得转让 符合特定条件的私募投资基金锁定期为6个月 [17][44] 募集资金用途 - 募集配套资金拟用于支付现金对价 中介机构费用 交易税费 补充流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [15][19][48] - 用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50% [15][48] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [15][19] 行业背景与政策环境 - 集成电路产业是国家战略性基础性先导性产业 受到国家集成电路产业发展推进纲要等多项政策支持 [33] - 国内半导体供应链国产化进程加速 2025年中国物联网支出预计达到1658.6亿美元 2025-2029年复合年增长率11.5% [33][34] - 标的公司符合科创板定位 属于新一代信息技术领域的集成电路行业 [36]