对外担保制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 依据《公司法》《民法典》及交易所监管规则等制定 [1] - 对外担保包括保证、抵押或质押等形式 涵盖借款担保、信用证及银行承兑汇票担保等 公司及控股子公司相互担保也适用本制度 [1] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保 以合并报表为口径计算总资产和净资产 [1] 担保管理原则与责任 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 否则无效 [2] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 必须经公司董事会或股东会批准 禁止未经授权的互保 [2] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 需采取反担保等措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 [2][4] 担保对象与资质审查 - 担保对象需为独立法人且符合条件 如互保单位、有重要业务关系单位或控股子公司 同时必须具备较强偿债能力 [4][5] - 特殊情况下 经董事会三分之二以上董事或股东会批准 可为风险较小的申请担保人提供担保 [4] - 担保前需核查申请担保人资信状况 包括营业执照、财务报表、还款能力分析及反担保资料等 [4][6] - 存在资金投向违规、财务造假、历史担保违约或经营恶化等情形时 禁止提供担保 [6] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限审批担保 超权限需提交股东会审议 [7] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上同意 股东会审批需按表决权比例通过 关联方担保时关联股东需回避表决 [7][8] - 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保时 必须经股东会审批 [8] - 为控股股东等关联方提供担保时 需要求对方提供反担保 [9] 子公司担保与额度管理 - 向控股子公司提供担保可实行年度额度管理 经股东会审议后 实际担保余额不得超批准额度 [9] - 向合营或联营企业提供担保可预计12个月内额度 并允许在满足条件时进行担保额度调剂 如单笔调剂金额不超净资产10% [10] - 担保额度调剂需及时披露 获调剂方需符合资产负债率等条件 且无逾期负债 [10] 担保合同与风险控制 - 担保需订立书面合同 内容包含主债权种类、债务履行期限、担保范围及保证期限等 [11][13] - 合同审查需确保符合法律法规及公司决议 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [11] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 严禁越权签订 需及时办理反担保抵押或质押登记手续 [12][14] - 担保到期展期需重新履行审议程序 控股子公司担保视同公司行为 需遵守相同规定 [12][14] 担保执行与后续管理 - 财务计划部负责具体经办担保手续 包括资信调查、办理担保及后续跟踪监督等工作 [14] - 需定期关注被担保人财务状况 收集审计报告 发现经营恶化或重大事项时及时报告董事会 [15] - 被担保人违约或破产时 需启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 履行担保义务后需向债务人追偿 [15][16] - 发现债务风险时需采取控制措施 对恶意串通行为请求确认担保合同无效 避免公司损失 [16] 信息披露要求 - 需按交易所规则披露担保事项 包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [17] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况 提供披露所需文件 董事会秘书判断后提请履行披露程序 [17] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款 或出现破产等情形时 需及时披露 [17] - 担保信息需严格保密 直至依法披露 知悉人员需承担保密义务 [17] 违规责任追究 - 违反制度规定对外担保时 董事会根据损失及风险大小对责任人给予处分 [18] - 董事或高管未按程序擅自签订担保合同 将追究当事人责任 [18] - 工作人员违规提供担保造成损失 需承担赔偿责任 怠于职责造成损失时将给予经济或行政处罚 [18] - 擅自决定使公司承担法定外责任造成损失 将给予行政处分并承担赔偿责任 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时以最新规定为准 [19] - 制度由董事会制定、修改和解释 经股东会审议通过后生效实施 [19]