核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 独立董事需独立履职 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2][3] - 制度涵盖独立董事任职条件 独立性要求 提名选举程序 职责权限 履职保障及公司支持措施 [4][6][10][18] 独立董事设置与任职条件 - 公司设置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 需符合注册会计师资格或高级职称等条件 [3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 会计 经济等相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止存在36个月内证券违法处罚 立案调查 交易所公开谴责等情形的人员担任 [4][5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职 确保足够履职时间 [5] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在持股 任职 业务往来等关联关系的人员担任 [5] - 独立性自查每年进行 董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露 [5] 提名与选举程序 - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 采用累积投票制选举 中小股东表决单独计票 [6] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明符合独立性条件 [6] - 提名材料需报送交易所 若被监管异议不得提交选举 [7][8] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督 发表独立意见 可行使聘请中介机构 提议召开会议等特别职权 [10] - 重大关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 独立董事应亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托可被解除职务 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过沟通 考察等方式履职 [13][15] 公司支持与保障 - 公司需提供工作条件 人员支持和知情权保障 董事会秘书需协助独立董事履职 [18][19] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 可获取适当津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [20]