核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并制定严格的责任追究措施 [1][2][3] 资金占用定义与原则 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [3] - 公司严禁以预付刊播费、投资款等方式将资金、资产、资源直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [4] - 明确禁止六类资金提供方式：垫支费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及其他证监会认定方式 [5] 关联交易与担保管理 - 公司需按监管规定处理采购、销售等生产经营环节的关联交易行为 [6] - 对外担保需经董事会或股东会审批 其中股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%、对股东或关联方担保 [8] - 为股东或关联方担保时 关联股东需回避表决 决议由其他股东所持表决权半数以上通过 [8] - 对外担保需对方提供反担保 且反担保需具备实际承受能力 [9] - 担保信息披露需符合上市规则及公司章程 并向注册会计师全面提供担保事项 [9] 监督与检查机制 - 财务部门和审计监查部需定期检查公司及子公司与控股股东的非经营性资金往来 [7] - 财务部门每月检查非经营性资金往来情况并上报 [14] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [15] - 审计部门负责对经营活动和内部控制执行监督 提出改进意见 [16] 资金占用应对措施 - 发生资金占用时 董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起法律诉讼 [17] - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [18] - 非现金资产清偿需满足：资产属于同一业务体系、聘请中介机构评估定价、独立董事发表意见、股东会审议且关联股东回避 [19] - 经半数以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份司法冻结 并通过红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还 [20] - 董事会怠于履行职责时 独立董事或持有10%以上股份股东可报备监管部门并提请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [20] 信息披露与责任追究 - 对外担保决议需及时披露 内容包括决议内容、担保总额及对子公司担保总额 [23] - 控股子公司对外担保视同上市公司担保 需履行信息披露义务 [24] - 独立董事需在年度报告中对外担保情况发表专项说明及独立意见 [25] - 董事或高管协助资金占用将受处分或罢免 违规担保造成损失需承担连带责任 [26][27] - 非经营性资金占用或违规担保将追究行政、经济及法律责任 [28][29] 制度实施与修订 - 制度经董事会批准后实施 修改需遵循相同程序 [32] - 制度未规定事项适用法律法规及公司章程 法律修改时制度需同步修订 [30][31] - 董事会负责制度解释与修订 [33]