委员会设立与依据 - 为规范高级管理人员产生和完善治理结构设立董事会提名委员会 [1] - 委员会设立依据包括公司法、上市公司治理准则和公司章程 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成且独立董事占多数 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任并由董事长提名董事会批准 [2] - 任期与董事会一致且可连选连任 [2] - 人力资源管理部门作为主要工作协助机构负责日常联络和会议组织 [2] 职责权限范围 - 对董事会规模和构成提出建议 [2] - 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序并提出建议 [2] - 遴选合格的董事和高级管理人员人选 [2] - 对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建议 [2] - 对董事会拟聘任的高级管理人员进行审查并提出建议 [2] - 委员会对董事会负责且不能代表董事会作出决定 [3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 [3] 议事程序规范 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限并提交董事会 [4] - 选任程序包括需求研究、广泛搜寻人选、收集基本情况、征求被提名人同意、资格审查及向董事会提出建议 [4][5] - 会议可由董事会工作需要、两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [5] - 会议需提前三天通知全体委员 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则但可采用通讯方式 [5] - 人力资源负责人可列席会议并可邀请其他人员列席 [5] 专业支持与记录 - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [6] - 会议程序需遵循法律法规和公司章程 [6] - 会议记录由人力资源部负责且委员需签名 [6] - 记录需抄送董事会办公室并保存不少于十年 [6] - 意见和建议以书面形式报送董事会且需记载异议 [6] - 董事会对未采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [6] - 委员需对会议事项承担保密义务 [6] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 与后续法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [6] - 解释权属公司董事会 [7]