核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指根据《证券法》第五十二条规定 证券交易活动中涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 尚未公开指公司尚未在选定信息披露刊物或上交所网站正式公开的事项 [2] - 内幕信息包括但不限于公司经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为和重大财产购置或出售决定 重要合同订立或重大担保关联交易 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重要变化 董事或高级管理人员变动 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 分配股利增资减资合并分立解散申请破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 股权结构重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%的重大损失 以及其他证监会和上交所认定的重要信息 [2][3] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [3] - 内幕信息知情人包括但不限于公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员及其他职务关系可获取信息人员 提供服务可获取信息人员如保荐机构承销证券公司证券登记结算机构证券服务机构人员会计师律师银行等 有业务往来可获取信息人员 因法律法规要求向特定外部信息使用人报送信息而可获取信息的相关人员如证券监督管理机构工作人员证券交易所工作人员等 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 以及其他法律法规和中国证监会规定人员 [3] 登记备案要求 - 在内幕信息依法公开披露前 公司应如实完整填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 内幕信息知情人应进行确认 [4] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还应制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 相关人员应签名确认 [4] - 公司董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息同时登记备案 或组织董事会办公室和其他相关单位职能部门实施登记备案工作 登记备案材料至少保存十年以上 [5] - 内幕信息知情人档案应包括姓名或名称身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位联系电话与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕信息内容与所处阶段 登记时间登记人等其他信息 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 内幕信息所处阶段包括商议筹划论证咨询合同订立公司内部报告传递编制决议等 [5] - 公司披露重大事项后相关事项发生重大变化的 应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年 证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅 [6] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所 证券交易所可视情况要求公司披露备忘录相关内容 披露重大事项后相关事项发生重大变化的 应及时补充报送 [6] - 公司董事高级管理人员及各职能部门分子公司及其主要负责人应积极配合董事会秘书做好登记备案工作 及时告知内幕信息知情人情况及相关变更情况 发现本人或本单位发生或将发生构成公司内幕信息事件时 应在第一时间向公司董事会报告并通报董事会秘书 [6] - 公司股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构等内幕信息知情人应积极配合公司做好登记报送工作 真实准确完整填写相关信息并及时向公司报送内幕信息知情人档案 [7] - 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应出具书面承诺 保证所填报信息及内容真实准确完整 并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规规定 公司董事会应保证档案真实准确完整并按上交所要求报送 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理报送事宜 董事长与董事会秘书应在书面承诺上签署确认意见 [7][8] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项 以及发生对公司证券价格有重大影响其他事项时 应填写相关单位内幕信息知情人档案 [8] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 该受托事项对公司证券价格有重大影响的 应填写相关机构内幕信息知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券价格有重大影响事项的其他发起方 应填写本单位内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体应保证内幕信息知情人档案真实准确完整 根据事项进程将档案分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 档案应按规定要求填写并由内幕信息知情人确认 公司应做好所知悉的内幕信息流转环节内幕信息知情人登记 并做好涉及各方档案汇总 [8] - 公司依据法律法规要求向相关行政管理部门等外部单位报送信息涉及内幕信息的 需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 并书面提醒其履行保密义务 对于无法律法规依据的外部单位信息报送要求 公司应予拒绝 [9] - 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门内容等未发生重大变化情况下 可视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门名称并持续登记报送信息时间 除上述情况外 内幕信息流转涉及行政管理部门时 公司应按一事一记方式在知情人档案中登记行政管理部门名称接触内幕信息原因及知悉时间 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务 [9] - 公司及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将信息知情人员控制在最小范围内 重大信息文件应指定专人报送和保管 [9] - 内幕信息依法公开披露前 公司控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及董事高级管理人员向其提供内幕信息 [9] - 知悉内幕信息人员在内幕信息依法公开前不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [10] - 公司应根据证监会规定对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种情况进行自查 发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易的 应进行核实并依据制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上交所 [10] - 内幕信息知情人将知晓内幕信息对外泄露 或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任 [10][11] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份股东或潜在股东公司控股股东及实际控制人 若擅自披露公司信息给公司造成损失 公司保留追究其责任的权利 [11] - 内幕信息知情人违反本规范规定进行内幕交易或其他非法活动而受到行政机关或司法机关处罚的 公司须将处罚结果报送上海证监局和上交所备案 同时在公司指定报刊和网站进行公告 [11] - 公司依据法律法规要求向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的 提供时间应不早于公司业绩快报披露时间 业绩快报披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息 [11] - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息 不得利用所获取未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [11] - 外部单位或个人在相关公开文件中不得使用公司报送未公开重大信息 除非与公司同时或晚于公司披露该信息 [11] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露 应立即通知公司 公司应在第一时间向上交所报告并公告 [12] - 外部单位或个人应严守上述条款 如违反本规范及相关规定使用公司报送信息致使公司遭受经济损失的 公司将依法要求承担赔偿责任 如利用所获取未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的 公司将依法收回所得收益 如涉嫌犯罪的应将案件移送司法机关处理 [12] 附则 - 本规范未尽事宜或与有关规定相悖的 按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》以及《公司章程》等有关规定执行 [12] - 本规范所称高级管理人员包括公司总裁副总裁总建筑师总工程师财务总监工程总监运营总监董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员 [12] - 本规范自公司董事会审议通过之日起生效 由公司董事会负责解释和修订 [12]