信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为 确保信息披露真实准确完整及时 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定本制度 [1] - 信息披露事务管理制度由董事会负责建立 董事及高级管理人员需保证信息披露及时公平且内容真实准确完整 [1] - 若董事或高级管理人员无法保证披露信息真实性 需在公告中声明理由并由公司予以披露 [1] 制度制定与监督机制 - 董事会办公室为信息披露常设机构 负责制度制定并提交董事会审议 [2] - 制度经董事会审议后需在5个工作日内向证监会上海监管局及上交所备案并披露 [2] - 审计与风险控制委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷需督促董事会改正 [3] - 若公司出现信息披露违规行为被监管机构处罚 董事会需及时组织检查并采取更正措施 5个工作日内报上交所备案 [3] 信息披露基本原则 - 公司需及时披露所有可能对股价产生重大影响的信息 且第一时间报送上交所 [4] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 确保内容真实准确完整及时 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [4] - 向上级主管部门报送的材料需履行保密义务 难以保密时应同时报董事会秘书决定是否公开披露 [5] - 指定披露媒体为《上海证券报》和上交所网站 其他公共传媒披露不得早于指定媒体 [5] 信息披露内容与格式 - 公司需披露的信息包括招股说明书、募集说明书、定期报告和临时报告等 [6] - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [6] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析等十项内容 [6][7] - 董事或审计与风险控制委员会成员若对定期报告内容有异议 需投反对票或弃权票 [7] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因、现状及影响 [8] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资决策、重大合同订立、债务违约、重大亏损、高管变动等二十九类情形 [8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行披露义务 [9] - 公司变更名称、股票简称、注册资本等基本信息时需立即披露 [10] 内部信息流转与审核流程 - 未公开信息需由信息源部门第一时间报董事会秘书 由董事长向董事会报告并组织披露工作 [11] - 信息披露文稿由信息源责任人草拟 董事会办公室或董事会秘书审核 部分信息需经董事会审议通过 [11] - 财务部门、对外投资责任部门需配合信息披露工作 及时完成项目评估和审计 [12] - 各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人 需及时向董事会秘书报告信息 [12] 职责分工与保密要求 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 董事和董事会需确保披露内容真实准确完整 [13] - 审计与风险控制委员会负责监督董事及高管履职行为 发现违法违规问题需调查处理 [13] - 控股股东和持股5%以上股东出现重大信息时需主动通报董事会秘书 [13] - 所有知情人员需履行保密责任 确保未公开信息知情者控制在最小范围内 [13] 审批程序与责任追究 - 信息披露文稿均由董事会秘书撰稿或审核 定期报告需履行法定审批程序后披露 [14] - 临时报告需经总裁、董事长等多层审核批准 涉及子公司事项需子公司总经理先行审核 [14] - 向监管部门报送文件需由总裁或董事长最终签发 [15] - 发生重大事件需在事项发生后第一时间、签署协议时、获批准时等五个时点向董事会秘书报告 [16][17] 暂缓与豁免披露规则 - 信息存在不确定性或属临时商业秘密时 可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [20] - 涉及国家秘密且披露可能违反保密法规的可豁免披露 [20] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏、内幕人士书面承诺保密、股票交易无异常波动三项条件 [21] - 暂缓豁免披露信息被泄露或原因消除时 需及时核实情况并对外披露 [21] 培训与制度实施 - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训 定期对董事、高管及各部门负责人开展培训 [21] - 培训年度情况需报上交所备案 制度未尽事宜按《上市公司信息披露管理办法》及上交所规则执行 [21] - 本制度由董事会解释 经董事会审议后实施 修改时亦同 [21]