总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、管理和使用，提高募集资金使用效益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集的资金，超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况，防范投资风险，控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用其获取不正当利益[2] 募集资金的专户存放 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[2] - 三方协议需包括募集资金专户账号、涉及项目及存放金额，公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超过5000万元人民币或募集资金净额20%时需及时通知保荐机构[2] - 商业银行需每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构，保荐机构可随时查询专户资料，若商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[2] - 公司需在三方协议签订后及时公告主要内容，通过控股子公司实施项目的，需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议[3] 募集资金的使用 - 公司需审慎使用募集资金，确保与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变投向，并真实、准确、完整披露实际使用情况[3] - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助，也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性，防止被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用[4] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过一年、超过完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时，公司需重新论证可行性并决定是否继续实施[5] - 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换[6] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，需通过专户或产品专用结算账户实施，产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等，不得为非保本型，流动性好且期限不超过十二个月[7][8] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，单次时间不得超过十二个月，不得进行高风险投资[9] 改变募集资金用途 - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体（公司及全资子公司之间变更除外）、改变实施方式或其他证监会、深交所认定的情形[11] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更不视为改变募集资金用途，需由董事会决议，无需股东会审议[11] - 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产的，需确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易[12] 募集资金的管理与监督 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设立台账，内部审计机构至少每季度对存放、管理与使用情况检查一次并向审计委员会报告[13] - 公司董事会需每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所对年度存放、管理与使用情况出具鉴证报告[14] - 募集资金投资项目年度实际使用金额与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%时，公司需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露[14] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[15] 超募资金的使用 - 超募资金需用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，公司需至迟于同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划[10] - 公司使用超募资金需根据实际生产经营需求，按补充募集资金投资项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的顺序有计划地使用[10]