交易概述 - 公司拟受让广西海晟持有的广西利穗390万元合伙份额和联合资管持有的广西德富6,600万元合伙份额，受让价格合计10,068万元 [1] - 交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组 [2][5] - 交易已通过董事会和监事会审议，关联董事及监事回避表决，无需提交股东大会 [2][5] 关联方信息 - 广西利穗的有限合伙人医健集团和广西德富的有限合伙人金控资管均为公司控股股东广投集团下属企业，属于关联法人 [6] - 医健集团2024年总资产322,655.48万元，净资产209,465.52万元，营业收入21,779.61万元，净利润-80,732.40万元 [8][9] - 金控资管2025年1-6月总资产1,272,656.76万元，净资产626,149.35万元，营业收入19,563.19万元，净利润7,364.46万元 [9] 标的合伙企业基本情况 - 广西利穗注册资本51,179万元，实缴资本51,177.94万元，2025年7月31日净资产50,791.37万元 [10] - 广西德富注册资本36,610万元，实缴资本36,610万元，2025年1-7月净利润1,977.09万元 [10] - 交易完成后，公司对广西利穗持股比例由29.3089%增至30.0709%，对广西德富持股18.0279% [3][10] 交易定价与评估 - 标的份额评估采用成本法，评估基准日为2025年7月31日 [11] - 广西利穗390万元份额评估值2,282.16万元，最终交易价格2,251万元 [11][12] - 广西德富6,600万元份额评估值7,913.12万元，最终交易价格7,817万元 [11][12] 交易支付安排 - 交易价款分两期支付：第一期30%于2025年8月31日前支付，第二期70%于2025年12月20日前支付 [12][20] - 逾期付款违约金按日利率0.05%计算，转让方享有协议解除权 [13][14][21][22] 合伙协议核心条款 - 广西利穗预期投资收益分级设定：广西德富优先级份额年化收益7.5%，公司中间级份额年化收益7% [15] - 收益分配顺序优先返还本金，再分配预期收益，超额收益90%归医健集团 [16][17][18] - 广西德富收益分配优先向金控资管支付年化7.5%预期收益，剩余收益归公司 [24][25] 公司治理与决策机制 - 广西利穗投资决策委员会由4方各委派1名委员，决议需全票通过 [19] - 广西德富投资决策委员会由3方组成，决议需全体委员通过 [26] - 普通合伙人广西海晟负责执行合伙事务，年管理费率为实缴出资总额的0.05% [19] 交易影响 - 交易完成后广西德富及广西利穗均纳入公司合并财务报表范围 [27] - 交易作为不构成业务的收购进行账务处理，对公司经营成果产生一定影响 [27]