总则 - 为规范公司重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则公司章程信息披露管理制度等制定本制度[2] - 当发生或将要发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事项时 信息报告义务人需在当日内向董事长和董事会秘书报告[2] - 制度适用于公司及各部门下属分公司控股子公司 信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人 分公司控股子公司主要负责人 及其他可能知情人员[2] - 持有公司5%以上股份股东及一致行动人实际控制人应根据法规和制度 在发生或即将发生与公司相关重大事件时及时告知董事长和董事会秘书[3] 重大信息范围 - 重大信息包括公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议重大交易重大关联交易重大事件及持续变更进程[3] - 重要会议涵盖拟提交董事会监事会股东会审议事项 召开董事会监事会股东会并作出决议 以及关于重大事项的专项会议[3] - 重大交易包括购买出售资产对外投资提供财务资助租入租出资产签订管理合同赠与受赠资产债权或债务重组研究与开发项目转移签订许可协议等 交易达到标准需在发生后一日内报告 标准包括总资产10%以上 净资产10%以上且绝对金额超1000万元 交易金额占净资产10%以上且绝对金额超100万元 营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润10%以上且绝对金额超100万元等[3][4] - 关联交易指公司与关联人间转移资源或义务事项 达到标准需及时报告 包括交易金额超3000万元且占净资产5%以上 或交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上[4] - 公司及控股子公司出现重大风险情形需及时报告 包括解散或被责令关闭 预计资不抵债 主要债务人资不抵债或破产 主要资产被查封扣押冻结抵押质押 主要业务停顿 重大安全环保事故 涉嫌违法违规被调查或处罚 法定代表人总经理无法履职 董事监事高级管理人员被调查或处罚等[5] - 公司与控股子公司出现变更名称股票简称章程注册资本地址等 经营方针范围重大变化 变更会计政策估计 重大亏损或损失 未清偿到期重大债务或债权未获清偿 承担重大违约责任或赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东会董事会决议被撤销等情形需及时报告[6][7] - 诉讼仲裁事项包括提请受理判决裁决结果执行情况等需报告[7] - 预计年度半年度前三季度业绩出现净利润为负 同比上升或下降50%以上 扭亏为盈等情形需及时报告[7] - 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案 公司及控股子公司收到参股子公司相关方案后需及时报告[8] - 拟变更募集资金投资项目及对外投资 需及时报告原项目情况变更原因新项目基本情况可行性分析风险提示投资计划审批情况等[8] - 公司股票交易异常波动或被认定为异常波动时 董事会秘书需当日向董事长和董事会报告 并核实原因 向控股股东实际控制人发送问询函 控股股东实际控制人需当日回函[8] - 广告传媒传播可能或已对公司股票交易价格产生较大影响的传闻时 董事会秘书需及时了解情况 必要时书面问询 公司应向控股股东实际控制人发送问询函 控股股东实际控制人需当日回函[8] - 公司董事高级管理人员买卖公司股票及衍生品前 需将买卖计划书面通知董事会秘书 增持减持时需在股份变动当日收盘后报告董事会秘书[9] 公司股东实际控制人重大信息 - 公司股东或实际控制人发生持有或控制公司情况较大变化或拟变化 所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 拟对公司进行重大资产或业务重组 自身经营恶化进入破产清算等状态 对公司股票交易价格有重大影响的其他情形时 需及时书面告知董事长和董事会秘书[10] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 需及时将委托人情况告知公司[10] - 持有公司5%以上股份的股东增持减持公司股票时 需在股票变动当日收盘后告知公司[10] - 公司发行新股可转换债券或其他再融资方案时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息[10] - 公共传媒出现与控股股东实际控制人有关的可能对公司股票交易价格产生较大影响的报道或传闻时 控股股东实际控制人需及时准确以书面形式告知公司 并配合调查和信息披露[11] - 控股股东实际控制人直接或间接控制的法人非法人组织 控股股东实际控制人为自然人时的配偶未成年子女等行为视同控股股东实际控制人行为[11] 重大信息报告程序 - 信息报告义务人需在知悉内部重大信息当日 以当面或电话等方式向董事长董事会秘书报告 同时将相关文件以书面传真或电子邮件方式送达证券部[11] - 部门或下属分公司控股子公司对外签署涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件 签署前需知会董事会秘书并确认 特殊情况不能事前确认的 需在签署后立即报送证券部[12] - 信息报告义务人需在重大事件最先触及部门或下属公司拟将事项提交董事会或监事会审议时 或部门分公司负责人或控股子公司董事监事高级管理人员知悉或应当知悉事项时 当日向董事长董事会秘书或证券部预报可能发生的重大信息[12] - 信息报告义务人需及时报告重大信息事项进展情况 包括董事会监事会股东会作出决议当日报告决议情况 签署协议当日报告主要内容 协议内容履行情况发生重大变更或解除终止时报告变更或解除终止情况和原因 重大事件出现其他进展或变化时及时报告进展或变化情况[12][13] - 信息报告义务人需以书面形式提供重大信息 包括发生原因各方基本情况内容对公司经营影响等 所涉及的协议书合同可行性研究报告营业执照成交确认书等 所涉及的政府批文法律法规法院判决等 证券服务机构出具的意见书 公司内部审批意见等[13] - 董事会秘书在接到重大信息报告当日 需根据上市规则公司章程等评估审核 判定处理方式 认为需尽快履行信息披露义务的 应立即组织证券部起草信息披露文件初稿 交董事长审定 需审批的 应立即向董事会汇报 提请履行审批程序 并按信息披露管理制度履行信息披露程序[13] 内部信息报告责任划分 - 重大信息内部报告及对外披露工作由董事会统一领导管理 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书是直接责任人 证券部是日常工作部门 全体董事高级管理人员各部门各分公司控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务第一责任人 持有公司5%以上股份股东及一致行动人实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[14] - 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序 任何部门分公司控股子公司均不得以公司名义对外披露任何重大信息 相关部门接受新闻采访草拟内部刊物宣传文件时 初稿需交董事会秘书审核后方可定稿发布 禁止泄露未经披露的重大信息[14] - 董事会秘书负责制定信息披露管理制度 协调组织内部信息传递 联系信息报告义务人 汇集分析判断内部信息 判定处理方式 将需披露事项向董事长董事会汇报 提请履行审批程序 按规定履行信息披露程序 在知悉公司及相关人员违反或可能违反规定时提醒督促遵守规定 组织董事高级管理人员培训 协助信息报告义务人了解职责 促进内部信息报告及时准确 负责投资者关系管理 协调与监管机构投资者证券服务机构媒体等的信息沟通 关注媒体报道并主动求证真实性[14][15] - 证券部协助董事会秘书联系信息报告义务人 汇集分析内部信息 制作信息披露文件 完成信息披露申请及发布[15] - 内部信息报告义务人报告重大信息的时限为发生或即将发生重大事件的当日内 或知悉发生或即将发生重大事件的当日内[15] - 内部信息报告义务人需及时归集内部信息 按规定向董事长报告并知会董事会秘书 提供对外信息披露基础资料 确保及时真实准确完整 无虚假记载误导性陈述重大遗漏重大隐瞒[15] - 内部信息报告义务第一责任人需根据实际情况制定相应内部信息报告制度 指定熟悉业务和法规的人员为信息报告联络人 负责信息收集整理及与董事会秘书联络 制度和联络人需报证券部备案 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长董事会秘书或证券部[15] - 公司各部门各分公司各控股子公司需时常敦促重大信息收集整理上报工作 第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任 不得推诿[16] - 公司审计委员会成员对其他报告人负有监督义务 需督促内部信息报告义务人履行信息报告职责[16] - 公司向控股股东实际控制人进行调查问询时 控股股东实际控制人需积极配合及时如实回复 保证信息和资料真实准确完整[16] 保密义务 - 董事会秘书报告人及其他因工作接触信息的人员在信息未公开披露前负有保密义务 董事会需将信息知情者控制在最小范围 证券部需做好知情者范围记录[17] - 董事高级管理人员及其他因工作了解公司应披露信息的人员 在信息未公开披露前 需将知情者控制在最小范围 严格保密 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格[17] - 控股股东实际控制人对应当披露的重大信息 需第一时间通知公司并通过公司对外披露 依法披露前 控股股东实际控制人及其他知情人员不得对外泄露[17] - 控股股东实际控制人需特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 出现事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 公司股票交易发生异常波动等情形时 需立即通知公司 并依法披露相关筹划情况和既定事实[17] 责任追究 - 报告人未按规定履行信息报告义务 导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司应成立调查小组 对报告人给予批评警告罚款直至解除职务的处分 并可要求承担损害赔偿责任[18] - 不履行信息报告义务的情形包括不向证券部报告信息或提供文件资料 未及时报告信息或提供文件资料 因故意或过失致使报告信息或文件资料存在重大遗漏重大隐瞒虚假陈述或引发重大误解 拒绝答复董事会秘书问询 及其他不适当履行信息报告义务的情形[19] 附则 - 本制度所述关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或受公司直接或间接控制的法人或其他组织 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事高级管理人员 直接或间接控制公司法人的董事监事高级管理人员 及与上述关系密切的家庭成员 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形的法人或其他组织自然人也为关联人 证监会交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系可能或已造成公司利益倾斜的自然人法人或其他组织也为关联人[19] - 本制度未尽事宜按有关法律行政法规规范性文件及公司章程规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效 修改时亦同[19]