内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深交所上市规则等 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度的实施 证券部在董事会秘书领导下负责报备日常工作 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在证监会指定媒体披露的事项 [3] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废超该资产30% [3] - 其他内幕信息涵盖重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼等 [3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 也属于内幕信息 [4] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及高管 实际控制人及高管 控股公司人员 业务往来人员 收购方 证券服务机构人员 监管机构人员等 [4] 内幕信息内部管理 - 内幕信息发布前需按信息披露管理制度审核或提交董事会审议 [5] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会或董事会秘书审核并报证券部备案 [5] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 股东实际控制人及关联方研究重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构等涉及重大事项时需填写本机构内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [6] - 公司需登记行政管理部门接触内幕信息的原因及时间 重大变化时按一事一记方式登记 [6][7] - 进行收购重大资产重组发行证券等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [7] - 公司董事高管及各部门子公司负责人需配合内幕信息管理和登记工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 股东实际控制人收购人交易对方等需积极配合公司内幕信息知情人档案工作 [8] - 证券部定期核实股东实际控制人交易对方等内幕信息知情人情况及变更 [8] - 公司需自查内幕信息知情人买卖本公司证券情况 发现泄露或内幕交易时需核实追究责任并报送证监局和交易所 [8] - 证券部需及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 保存期限不少于十年 证监会等机构可查询 [8] - 内幕信息公开披露后需及时向深交所报送档案及备忘录 重大变化时需补充报送 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或进行内幕交易 董事长为保密第一责任人 其他高管及部门负责人为分管范围第一责任人 [9] - 内幕信息公开前需将知情者控制在最小范围内 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 内幕信息知情人公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 董事违反制度将视情节给予批评警告直至提请撤换 其他知情人未造成严重影响的给予批评警告降职 造成严重损失的给予降职撤职开除并追究责任 [10][11] - 证券服务机构持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时公司保留追究权利 涉嫌违法时移交司法机关处理 [11] 附则及附件 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及公司章程执行 [12] - 董事会负责解释和修订制度 自董事会审议通过后生效 [12] - 附件包括内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录模板 档案需一事一记 记录知情人姓名职务身份证号证券账户等信息 [12][13] - 获取内幕信息方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 [13]