公司治理结构 - 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 确保独立客观判断 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东或实际控制人影响 并对全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事应按照法律法规、证监会规定、交易所规则及公司章程要求履职 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 会议需提前一日通知并提供材料 经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 以现场召开为原则 允许采用视频、电话等通讯方式 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事代出席 [2] 会议审议事项范围 - 会议可研究讨论公司相关事项 重点关注专门委员会职责范围内的重大事项 并提请专门委员会审议 [2] - 明确七类需经独立董事专门会议审议的事项 包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会、应披露关联交易、变更承诺方案、收购时董事会决策及法律法规规定的其他事项 [2] - 其中前三项事项需全体独立董事过半数同意 后四项事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] 会议表决与记录规范 - 表决实行一人一票制 方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 所有审议事项需经全体独立董事过半数同意方可通过 [3] - 会议需制作详细记录 载明独立董事意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 并由独立董事签字确认 [4] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、签字决议及记录等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [4] 公司支持与制度保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料、组织实地考察、配备专门部门及人员协助 并承担聘请专业机构及行使职权的费用 [4] - 本制度未尽事宜或与法律法规及公司章程不一致时 按国家法律及公司章程执行 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [4]