董事会职权范围 - 召集股东会并报告工作 执行股东会决议 [2] - 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 [2] - 制订注册资本变更 发行债券及证券上市方案 [2] - 拟订重大收购 合并 分立及解散方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保及关联交易等事项 [2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬 [2] - 制订公司基本管理制度及公司章程修改方案 [2][3] - 管理信息披露事项 提出更换会计师事务所 [3] 董事会会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [4] - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 独立董事过半数同意提议等 [7] - 会议通知需提前10日（定期）或1日（临时）发送 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含时间地点 审议事项 会议材料及联系人信息 [8] - 会议需过半数董事出席方可举行 经理和董事会秘书必须列席 [9] 董事参会与表决规则 - 董事原则上需亲自出席 因故缺席需书面委托其他董事 并明确表决意向 [10] - 委托规则禁止关联交易中关联董事互委托 独立董事与非独立董事不得互委托 [10] - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意/反对/弃权 [14] - 决议需全体董事过半数赞成 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [15] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人则提交股东会 [16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案 董事发言要点 表决结果及独立董事意见 [17] - 与会董事需签字确认记录 不同意见需书面说明 [17] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 表决票及签字记录等 [18] - 档案保存期限不少于10年 由董事会秘书负责保管 [18] 规则制定与修订依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关监管指引制定 [1] - 修订条件包括法律法规变更 公司章程修改或公司情况变化需调整规则 [19] - 规则自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [20]