核心观点 - 公司修订内幕信息管理制度以加强内幕信息管理 确保信息披露公平公正 保护投资者权益 并明确内幕信息范围 知情人责任及管理流程 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼 涉嫌犯罪等 [2] - 具体量化标准包括：一年内购买出售资产超总资产30% 营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30% 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 重大损失超上年末净资产10% [2][3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 控股公司及其管理人员 因职务或业务往来可获取信息人员 收购方或交易方及其管理人员 监管机构工作人员 服务机构人员 及相关人员配偶子女父母 [3] - 非上述人员自知悉内幕信息后即成为知情人 受制度约束 [3] 知情人管理要求 - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票 泄露信息或建议他人买卖 并需妥善保管相关资料 [4] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 并需知情人确认 [4][5] - 发生重大事件时需根据信息扩散情况真实准确完整填写档案并报送上交所 报送范围包括公司及相关人员 股东 交易方 提案股东 服务机构 行政管理部门人员及相关人员配偶子女父母等 [4] - 档案内容需包括姓名 证件号码 单位部门职务 联系电话 与公司关系 知悉时间方式地点 信息内容与阶段 登记时间等 [5] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展时间地点参与机构人员 并需相关人员签名确认 [5][6] - 股东 实际控制人 中介机构 收购方等需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息公开披露时间 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 公司需按一事一记方式登记部门名称 接触原因及知悉时间 [7] - 董事 高级管理人员 各部门控股子公司参股公司主要负责人需配合登记报送工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 公司需如实完整登记报送各环节涉及的所有知情人及相关情况 [7] - 董事会秘书需组织完善档案及备忘录信息 自记录之日起至少保存10年 证监会及上交所可调取查阅 [8] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需将档案及备忘录报送上交所 事项重大变化时需及时补充报送 [8] - 登记报送程序：知情人第一时间告知董事会秘书或办公室 办公室组织填写核实档案 秘书审核后入档报送 [8] 保密义务及处罚 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确其义务和责任 杜绝内幕交易 [9] - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露 报道 传送信息 并妥善保管相关资料 防止被调阅拷贝 [9][10] - 公司向外部单位或个人提供未公开信息前需明确其保密义务 外部单位泄露需立即通知公司 公司需第一时间报告上交所并公告 [10] - 股东 实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 公司向其他知情人提供未公开信息前需确认已签署保密协议或告知保密义务 [10] - 内幕信息知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 公司需自查其交易情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [10][11] - 保荐人 服务机构 持股5%以上股东 实际控制人擅自披露信息造成损失 公司保留追究责任权利 [11] - 知情人违反法律法规泄露信息或进行内幕交易构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [11]