交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权并同步募集配套资金 [2] - 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前总股本的30% [4] 资金用途 - 募集资金用于支付现金对价 中介机构费用 交易税费 补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [4] - 用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50% [4] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [4] 业绩承诺 - 交易设置业绩承诺及补偿安排 具体方案将在审计评估工作完成后另行协商确定 [5] 标的公司情况 - 磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业 [7] - 标的公司2023年利润总额亏损4201.22万元 2024年亏损3239.78万元 2025年前6个月营业收入7569.20万元 利润总额亏损213.14万元 [7] - 交易完成后可将标的公司超低功耗 超高射频灵敏度等技术融合至自身产品 无源蜂窝物联网技术与公司技术路线高度互补 [7] 公司经营状况 - 公司2025年上半年实现营业收入5.03亿元 同比增长37.72% 净利润1.01亿元 同比增长274.58% 扣非净利润9305万元 同比增长257.53% [9] - 交易完成后总资产 营业收入等将进一步增长 持续经营能力增强 在产品品类 客户资源 技术积累和供应链资源等方面形成协同效应 [9] 股权结构 - 交易前后公司无控股股东 实际控制人均为王维航 交易不会导致控制权发生变更 [9] - 停牌前公司股价报52.88元 市值127.3亿元 [10]