交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的包括五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 调整后五凌电力100%股权交易对价为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价为291,235.78万元 [2][3][4] - 总交易对价中现金支付360,369.98万元 股份支付2,357,600.00万元 合计交易金额2,717,969.98万元 [5] 资产评估与定价机制 - 评估基准日为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估价值为2,466,734.20万元 长洲水电64.93%股权评估价值为306,818.98万元 结果已获国务院国资委备案 [2] - 最终交易价格计算公式为：备案评估结果减去评估基准日后分红金额 五凌电力分红40,000.00万元 长洲水电分红15,583.20万元 [3][4] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股 占交易完成后总股本比例约65.52% [5] - 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项 发行数量将按相关规定调整 [5] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [5] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司按持股比例现金补足 [6] 协议签署与法律认定 - 公司拟与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿等条款 [7][9] - 本次方案调整涉及交易作价减少 减价幅度未超过总交易作价20% 依法不构成重大方案调整 [7] 交易结构 - 交易对方包括中国电力（出让五凌电力63%股权）、湘投国际（出让五凌电力37%股权）及广西公司（出让长洲水电64.93%股权） [1][5] - 表决程序涉及关联董事回避 4名国家电投集团派出董事未参与投票 各项议案均获6票同意通过 [5][6][7][8][9]